“最賺錢新股”兆易創(chuàng)新65億并購芯成盤算

“重組預(yù)案出來，很多朋友給我發(fā)祝賀，有人說177元每股的價格是一個新的起點”，清控銀杏的董事長羅茁告訴對經(jīng)濟觀察報記者談到，他的另一身份是北京兆易創(chuàng)新科技股份有限公司（下稱“兆易創(chuàng)新”）副董事長。

另一方面，小股東在兆易創(chuàng)新股吧里情緒激動，“強烈譴責公司，不行就抓緊復(fù)牌”。兆易創(chuàng)新是2016年最掙錢新股，但上市一個月即停牌半年進行重組，散戶打新近半年未退出。

自2016年8月上市，連續(xù)連拉17個漲停，后停牌籌劃收購北京矽成，兆易創(chuàng)新以158.3元每股，向北京矽成半導(dǎo)體有限公司（下稱“北京矽成”）全體股東發(fā)行股份及現(xiàn)金支付價款收購北京矽成100%股權(quán)，總交易對價為65億。兆易創(chuàng)新實際收購標的為境外的ISSI（芯成半導(dǎo)體），而ISSI在2015年已由閃勝科技（原北京矽成子公司）完成了私有化。

把一家跨國公司納入為子公司需要幾步？先由閃勝科技進行私有化競購，ISSI從納斯達克退市，然后兆易創(chuàng)新上市，高位停牌，重組收購矽成。2月14日兆易創(chuàng)新出并購預(yù)案，然而三天后證監(jiān)會融資新規(guī)出臺，給兆易創(chuàng)新收購ISSI打上了一個問號。

最掙錢新股

兆易創(chuàng)新的創(chuàng)始人朱一明和清華有著綿長的關(guān)系。朱一明為清華大學碩士，后來去美國留學和工作。啟迪孵化器邀請其回國，朱一明在啟迪孵化器的樓里創(chuàng)辦了兆易創(chuàng)新。啟迪孵化器為清華科技園里創(chuàng)業(yè)孵化地，當時由羅茁負責管理，培育出來科技公司還有數(shù)碼視訊（7.110， 0.04， 0.57%）（300079）、海蘭信（38.520， 0.00， 0.00%）（300065）、中文在線（37.280， 0.00， 0.00%）（300364）等。2005年時，朱一明以非專利技術(shù)“超高速靜態(tài)隨機存儲器技術(shù)”出資120萬元，啟迪孵化器以貨幣出資80萬元，成立了北京芯技佳易微電子科技有限公司（后更名為“兆易創(chuàng)新”）。

清華科技園發(fā)展中心梅萌曾對媒體記者回憶稱，“公司成立之初，兆易創(chuàng)新在技術(shù)上的創(chuàng)新優(yōu)勢已經(jīng)明顯，他們當時用2個晶體管做出了韓國6個晶體管才能達到的效果”。

2008年，兆易創(chuàng)新研發(fā)出了中國大陸第一顆8M位SPINORFlash芯片。兆易創(chuàng)新的主要營業(yè)收入來源是NORFlash。NORFlash是一種非易失性存儲器，它占到了兆易創(chuàng)新營業(yè)收入的9成。根據(jù)兆易創(chuàng)新的招股說明書，在2013、2014和2015年，NORFlash收入約分別占當期收入的99.79%、99.15%和 87.58%。

據(jù)芯媒咨詢的行業(yè)研究報告，2014年兆易創(chuàng)新在全球NOR Flash市場占有率為6%。

2016年8月18日，兆易創(chuàng)新上市，發(fā)行價為23.26元/股，欲募集資金5.17億元用于NAND閃存技術(shù)開發(fā)、應(yīng)用及產(chǎn)業(yè)化等項目。20個交易日17個漲停板，股價到達了177.97元/股，登上了高價股TOP10，由此成為2016年最掙錢新股，股民歡聲雀躍。

一個月后，9月19日，兆易創(chuàng)新緊急停牌，并于2016年9月20日起連續(xù)停牌，至今尚未復(fù)牌。

65億并購交易預(yù)案

停牌已近五個月。2017年2月14日，兆易創(chuàng)新拋出65億并購交易預(yù)案，標的資產(chǎn)北京矽成100%股權(quán)的交易價格暫定為65億元，其中股份支付對價為45.5億元，現(xiàn)金支付對價為19.5億元。本次發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)的股份發(fā)行價格為158.30元每股，預(yù)計共需發(fā)行約2870萬股股份。

北京矽為控股型公司，自身未開展具體業(yè)務(wù)，其業(yè)務(wù)由全資子公司ISSI、ISSICayman以及SIENCayman等經(jīng)營，因此本次重組標的實為美國納斯達克上市公司ISSI（芯成半導(dǎo)體）。

ISSI成立于1988年10月，于1995年2月在美國納斯達克上市，于2015年12月被北京矽成私有化收購并退市。據(jù)《中國電子報》報道，2015年3月12日北京閃勝宣布與芯成半導(dǎo)體達成約束性收購協(xié)議，收購價格每股19.25美元，總價格約6.395億美元；5月13日cypress插入，表示將以每股19.75美元非約束性要約收購芯成半導(dǎo)體；中方與cypress經(jīng)過多輪出價后，最終以23美元的報價將其排除在外；12月7日在協(xié)議約定的時限內(nèi)完成了各項程序，芯成半導(dǎo)體成功退市。

兆易創(chuàng)新稱芯成半導(dǎo)體積累了大量的技術(shù)儲備并形成了覆蓋全球的銷售網(wǎng)絡(luò)，本次收購?fù)瓿珊?，兆易?chuàng)新將與標的在現(xiàn)有的客戶資源和銷售渠道上互補，同時，通過存儲芯片產(chǎn)品品類的擴充。

從市場占有率看，芯成半導(dǎo)體的存儲芯片產(chǎn)品在DRAM、SRAM領(lǐng)域保持全球領(lǐng)先地位。根據(jù)第三方機構(gòu)IHS統(tǒng)計，2016年上半年，標的公司的SRAM產(chǎn)品收入在全球SRAM市場中位居第二位，僅次于賽普拉斯；DRAM產(chǎn)品收入在全球DRAM市場中位居第八位，與三星、海力士、美光、華邦電子等國際一流廠商一同處于行業(yè)領(lǐng)先地位。

為了避免構(gòu)成借殼上市，香港贏富得持承諾在行使股東表決權(quán)時與朱一明保持一致。朱一明直接持有兆易創(chuàng)新9.49%股份，朱一明作為執(zhí)行事務(wù)合伙人的友容恒通及萬順通合分別持有兆易創(chuàng)新2.12%及0.72%股份，加香港贏富得手里的股份，朱一明直接持有和實際控制及影響的兆易創(chuàng)新股份（55.500， 0.00， 0.00%）表決權(quán)為20.45%，為兆易創(chuàng)新的控股股東和實控人，上市公司控股股東及實控人不發(fā)生變更，因此，本次交易未構(gòu)成借殼上市。

北京矽成作出了2017年度、2018年度和2019年度經(jīng)審計的扣除非經(jīng)常性損益后歸屬于母公司的凈利潤分別為2.99億元、4.42億元和5.72億元的業(yè)績承諾，但即使不達標，業(yè)績補償方式也較為自由。上海承裕、屹唐投資、華創(chuàng)芯原、閃勝創(chuàng)芯作為業(yè)績承諾方，有權(quán)選擇以現(xiàn)金或股份或現(xiàn)金與股份相結(jié)合的方式對差額部分進行補償。

以并購開拓

半導(dǎo)體芯片被喻為“工業(yè)糧食”，普遍應(yīng)用于計算機、網(wǎng)絡(luò)通信、電子消費品等多個產(chǎn)業(yè)，而隨著信息化的高速發(fā)展，物聯(lián)網(wǎng)、人工智能以及大數(shù)據(jù)等概念逐漸成為新興產(chǎn)業(yè)，進一步推動了半導(dǎo)體芯片產(chǎn)業(yè)。去年，半導(dǎo)體廠商英偉達在人工智能的風口下，股價全年累計漲幅達2倍，在標普500指數(shù)成分股和納斯達克綜合指數(shù)成分股漲幅榜上雙雙拔得頭籌。

存儲芯片根據(jù)斷電后數(shù)據(jù)是否會丟失，分為易失性存儲器與非易失性存儲器兩大類，每一類又有數(shù)種細分產(chǎn)品。不過盡量種類眾多，但主流產(chǎn)品主要有三類，即DRAM，NANDFlash和NORFlash。兆易創(chuàng)新與北京矽成，都從事存儲芯片設(shè)計與研發(fā)，但各自的細分領(lǐng)域不同。

兆易創(chuàng)新、芯成的主要營業(yè)收入來源，分別是NORFlash、DRAM和SRAM。NORFlash是一種非易失性存儲器，芯成主營的 DRAM和SRAM產(chǎn)品都屬于易失性存儲器。2014財年（截至2014年9月30日），芯成的營業(yè)收入為3.29億美元，DRAM和SRAM占據(jù)了9成。

在各自的細分領(lǐng)域，兆易創(chuàng)新與芯成都屬于實力派。兆易創(chuàng)新的招股說明書顯示，2013年、2014年公司在全球NORFlash廠商銷售業(yè)績分別排名第6位和第5位。據(jù)第三方研究機構(gòu)HIS，2016年上半年，芯成的SRAM產(chǎn)品收入在全球SRAM市場中位居第二位，DRAM產(chǎn)品收入在全球DRAM市場中位居第八。

不過，兆易創(chuàng)新所面臨的市場規(guī)模要比芯成小得多。據(jù)招商證券（16.990， 0.10， 0.59%）發(fā)布的《半導(dǎo)體行業(yè)深度專題》報告，DRAM，NANDFlash和 NORFlash三大主流產(chǎn)品合計占據(jù)了全球存儲芯片市場規(guī)模九成以上，其全球市場份額分別為410億美元、300億美元和30億美元。

對兆易創(chuàng)新而言，將芯成納入旗下將補全兆易創(chuàng)新的產(chǎn)品類型，使其同時具備 NORFlash、DRAM和SRAM三大業(yè)務(wù)板塊。兆易創(chuàng)新的原有業(yè)務(wù)有近半營收來源于手機所應(yīng)用的存儲芯片，而芯的產(chǎn)品則主要應(yīng)用于汽車電子、工業(yè)制造、醫(yī)療設(shè)備等領(lǐng)域。面對近年手機市場增速放緩，而智能駕駛、工業(yè)4.0等概念興起的趨勢，兆易創(chuàng)新對芯成的收購將是對產(chǎn)品版圖的補全，并進入一個市場規(guī)模更為廣闊的領(lǐng)域。

當然也并非沒有風險。招生證券的研報數(shù)據(jù)顯示，目前DRAM行業(yè)基本被三星、海力士和美光三家壟斷了95%以上的市場，盡管芯成的銷售額全球排名不低，但難以進入第一梯隊。

中國是全球半導(dǎo)體第一大國，但卻高度依賴進口，每年電子芯片進口額超過2000億美元，與石油的進口額相當。2014年，工信部發(fā)布了《國家集成電路產(chǎn)業(yè)發(fā)展推進綱要》，在產(chǎn)業(yè)政策和政府產(chǎn)業(yè)基金的支持下，通過投資或并購來實現(xiàn)中國半導(dǎo)體產(chǎn)業(yè)的擴張成為發(fā)展路徑之一。

芯謀研究首席分析師顧文軍告訴經(jīng)濟觀察報記者，國外半導(dǎo)體廠商到中國投資建設(shè)，以及中國半導(dǎo)體廠商并購國外芯片公司，是中國半導(dǎo)體產(chǎn)業(yè)發(fā)展的兩個表現(xiàn)。近日，格羅方德剛剛宣布投資100億美元在成都建設(shè)12寸晶圓芯片廠。

針對中國企業(yè)并購國外半導(dǎo)體廠商的現(xiàn)象，顧文軍也表達了自己的顧慮，他告訴記者，去年地方政府積極推動，產(chǎn)業(yè)資本層面表現(xiàn)較為活躍，但實體企業(yè)發(fā)展并沒有資本層面那么美，表現(xiàn)出一定程度的浮躁和虛熱。

且待觀察

“上市之后籌劃的，停牌時間長是因為評估各方面的事情比較復(fù)雜”，兆易創(chuàng)新董秘辦相關(guān)人士對記者稱。

朱一明在上市敲鐘時曾稱，“能夠收購一個牛逼的公司已經(jīng)很難了，最后你會發(fā)現(xiàn)，管理這個牛逼的公司會更難。這就好比結(jié)婚與過日子，費了好大功夫追到一個姑娘，結(jié)果發(fā)現(xiàn)過日子才是更需要磨合的。所以，并購失敗的案子非常多。但是，縱觀過去優(yōu)秀的半導(dǎo)體公司，都是通過不斷收購來成長壯大的?？缇巢①彆y一些。不過，作為海歸團隊，我們這一點具有優(yōu)勢，因為我們了解美國文化，硅谷有很多朋友，他們的公司未來都有合作的?！?/p>

據(jù)兆易創(chuàng)新內(nèi)部人士稱，兆易創(chuàng)新與芯成半導(dǎo)體曾經(jīng)有合作，雙方認識多年。

2月14日，兆易創(chuàng)新放出預(yù)案，2月17日，再融資新政出臺，規(guī)定上市公司申請非公開發(fā)行股票的，擬發(fā)行的股份數(shù)量不得超過本次發(fā)行前總股本的20%；同時，上市公司申請增發(fā)、配股、非公開發(fā)行股票的，本次發(fā)行董事會決議日距離前次募集資金到位日原則上不得少于18個月。

而在這次兆易創(chuàng)新本次方案中，兆易創(chuàng)新發(fā)行的新股占到發(fā)行前總股本的28.7%，并且上次募集資金日距離本次募集資金日也不滿足不少于18個月的規(guī)定。一位并購從業(yè)者對記者稱，兆易創(chuàng)新需提交證監(jiān)會審核，但新規(guī)出臺后，可能會對其籌集配套資金有影響。

“從投資到上市花了11年時間，而上市不過半年時間，兆易創(chuàng)新未來還有很長的路要走。”羅茁對記者稱。