批準(zhǔn)！兆易創(chuàng)新正式拿下思立微

國內(nèi)半導(dǎo)體大廠兆易創(chuàng)新昨晚發(fā)布公告，經(jīng)中國證券監(jiān)督管理委員會上市公司并購重組審核委員會（以下簡稱“并購重組委”）于2018年10月31日召開的2018年第53次并購重組委工作會議審核，北京兆易創(chuàng)新科技股份有限公司（以下簡稱“公司”）發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)事項(xiàng)獲得通過。那就意味著兆易創(chuàng)新收購思立微的這單交易正式宣告成功。

對兆易創(chuàng)新而言，多了思立微這個做指紋識別的廠商業(yè)務(wù)支持，可以幫助公司擴(kuò)展產(chǎn)品線。但從目前的市場環(huán)境來看，兆易創(chuàng)新面臨著幾大挑戰(zhàn)。

17億元收購上海思立微，加碼芯片產(chǎn)業(yè)

兆易創(chuàng)新年初發(fā)布公告，公司擬以89.95元/股發(fā)行股份及支付現(xiàn)金的方式，作價17億元收購上海思立微電子科技有限公司100%股權(quán)，同時擬采取詢價方式定增配套募資不超10.75億元，用于支付本次交易現(xiàn)金對價、14nm工藝嵌入式異構(gòu)AI推理信號處理器芯片研發(fā)項(xiàng)目、30MHz主動式超聲波CMEMS工藝及換能傳感器研發(fā)項(xiàng)目、智能化人機(jī)交互研發(fā)中心建設(shè)項(xiàng)目以及支付本次交易相關(guān)的中介費(fèi)用。

上市公司與標(biāo)的公司均主要從事集成電路芯片及其衍生產(chǎn)品的研發(fā)、技術(shù)支持和銷售，上市公司主營產(chǎn)品以NORFLASH等非易失性存儲芯片和微控制器MCU芯片為主，標(biāo)的公司為國內(nèi)市場領(lǐng)先的智能人機(jī)交互解決方案供應(yīng)商，產(chǎn)品以觸控芯片和指紋芯片等新一代智能移動終端傳感器SoC芯片為主。本次交易有助于上市公司豐富芯片產(chǎn)品線，拓展客戶和供應(yīng)商渠道，在整體上形成完整系統(tǒng)解決方案。交易對方承諾標(biāo)的公司在2018年度、2019年度和2020年度經(jīng)審計(jì)的扣非后凈利潤累計(jì)應(yīng)不低于3.21億元。公司股票將于2018年3月2日起復(fù)牌。

遭證監(jiān)會問詢，多個疑團(tuán)待解析

在公告發(fā)布后，證監(jiān)會就兆易創(chuàng)新的這單交易，發(fā)布了一個問詢函，重點(diǎn)追問兩大問題。

根據(jù)兆易創(chuàng)新所披露的收購預(yù)案，2017年8月17日，上海思立微(下稱“標(biāo)的公司”)股東聯(lián)意香港簽署協(xié)議，將其持有的部分標(biāo)的公司股份轉(zhuǎn)讓給上海正芯泰、上海思芯拓、上海普若芯，上述轉(zhuǎn)讓價格則是根據(jù)標(biāo)的公司100%股權(quán)整體定價為8000萬元所確定。此外，標(biāo)的公司2016年12月31日評估值為1.13億元。顯然，上述資產(chǎn)估價與兆易創(chuàng)新本次收購價相差巨大。

基于此，上交所要求兆易創(chuàng)新補(bǔ)充披露上海思立微2016年12月31日評估價值的評估方法及評估基本情況，相關(guān)評估方法與本次交易使用的評估方法是否存在區(qū)別。與此同時，鑒于上海思立微2016年12月31日評估價值(1.13億元)與本次交易評估價值(17億元)之間差異巨大，上交所還要求公司說明在一年時間內(nèi)標(biāo)的資產(chǎn)評估值大幅上升的原因，且上海思立微2016年12月31日評估是否存在低估、少計(jì)股份支付費(fèi)用的情況。此外，面對不同估值差異，監(jiān)管部門還要求公司說明，相較于本次交易采用的市場法評估，是否同時使用了其他評估方式及相關(guān)評估結(jié)果。

對比上海思立微的過往業(yè)績，本次收購方案中交易對方給出的高額業(yè)績承諾也是監(jiān)管問詢的重點(diǎn)之一。根據(jù)預(yù)案，上海思立微最近兩年及一期未經(jīng)審計(jì)的凈利潤分別為1808.87萬元、-230.30萬元和2233.20萬元，而交易對方則承諾上海思立微在2018年至2020年實(shí)現(xiàn)扣非后凈利潤3.21億元?；诖?，上交所要求兆易創(chuàng)新補(bǔ)充披露未明確每年承諾金額的原因；同時結(jié)合上海思立微歷史業(yè)績、毛利率下降，以及主營產(chǎn)品所在行業(yè)發(fā)展趨勢、同行業(yè)公司經(jīng)營情況、標(biāo)的公司核心競爭力及其目前盈利情況等充分分析標(biāo)的公司業(yè)績承諾的可實(shí)現(xiàn)性。

指紋芯片產(chǎn)品和觸控芯片產(chǎn)品為標(biāo)的公司上海思立微的主營產(chǎn)品。預(yù)案披露，2017年指紋芯片產(chǎn)品收入占公司收入的81.58%，但預(yù)案未披露其在指紋芯片產(chǎn)品的市場份額及競爭情況。預(yù)案披露我國觸控芯片領(lǐng)域市場目前已相對比較成熟，呈現(xiàn)多家廠商并立的局面，2015年該市場最大兩家廠商為中國***的敦泰電子和中國大陸的匯頂科技，累計(jì)份額超過65%，同期標(biāo)的公司的份額則超過10%。請補(bǔ)充披露：（1）指紋芯片產(chǎn)品領(lǐng)域2016年以來的市場競爭情況及標(biāo)的公司的產(chǎn)品定位、可替代性及市場份額變化；（2）標(biāo)的公司在觸控芯片領(lǐng)域的產(chǎn)品定位、可替代性及市場份額變化。請財(cái)務(wù)顧問發(fā)表意見。

預(yù)案披露，標(biāo)的公司采用輕資產(chǎn)的Fabless經(jīng)營模式，只需要在研發(fā)團(tuán)隊(duì)和產(chǎn)品技術(shù)上有針對性的投入。請補(bǔ)充披露：（1）標(biāo)的公司與同行業(yè)公司相比的核心競爭優(yōu)勢；（2）結(jié)合標(biāo)的公司主營產(chǎn)品的前沿技術(shù)發(fā)展情況，包括但不限于超音波指紋辨識技術(shù)或光學(xué)式指紋辨識技術(shù)等技術(shù)，分析標(biāo)的公司技術(shù)被替代的可能性；（3）標(biāo)的公司前沿技術(shù)目前儲備情況，包括技術(shù)、資質(zhì)、研發(fā)、相關(guān)人員等。請財(cái)務(wù)顧問發(fā)表意見。

預(yù)案披露，2017年1-10月，標(biāo)的公司對歐菲科技及其子公司的銷售比例超過50%。請補(bǔ)充披露：（1）標(biāo)的公司與主要客戶是否存在長期合作協(xié)議；（2）結(jié)合標(biāo)的公司在手訂單、主要客戶歐菲科技及其下游產(chǎn)品的發(fā)展情況等，進(jìn)一步說明標(biāo)的公司未來業(yè)績變化的預(yù)期及合理性。請財(cái)務(wù)顧問發(fā)表意見。

預(yù)案披露，2017年8月17日，標(biāo)的公司股東聯(lián)意香港簽署協(xié)議，將其持有的部分標(biāo)的公司股份轉(zhuǎn)讓給上海正芯泰、上海思芯拓、上海普若芯，上述轉(zhuǎn)讓價格，系根據(jù)標(biāo)的公司100%股權(quán)的整體定價為8000萬元確定的。標(biāo)的公司2016年12月31日評估值為1.13億元。請補(bǔ)充披露：（1）標(biāo)的公司2016年12月31日評估價值的評估方法及評估基本情況，相關(guān)評估方法與本次交易使用的評估方法是否存在區(qū)別；（2）標(biāo)的公司2016年12月31日評估價值1.13億元與本次交易的評估價值17億元之間差異巨大，請說明在不足一年時間內(nèi)，標(biāo)的資產(chǎn)評估值大幅上升的原因；（3）標(biāo)的資產(chǎn)2016年12月31日評估是否存在低估、少計(jì)股份支付費(fèi)用的情況；（4）上述受讓方的合伙人及其實(shí)際出資人與標(biāo)的公司的具體關(guān)聯(lián)關(guān)系；（5）本次交易采用市場法評估，請說明是否同時使用了其他評估方式及相關(guān)評估結(jié)果。請財(cái)務(wù)顧問、律師和評估師發(fā)表意見。

預(yù)案披露，標(biāo)的公司最近兩年及一期未經(jīng)審計(jì)的凈利潤分別為1,808.87萬元、-230.30萬元和2,233.20萬元，而交易對方承諾標(biāo)的公司在2018-2020年實(shí)現(xiàn)扣非后凈利潤3.21億元，請補(bǔ)充披露：（1）未明確每年承諾金額的原因；（2）結(jié)合標(biāo)的公司歷史業(yè)績、毛利率下降，主營產(chǎn)品所在行業(yè)發(fā)展趨勢、同行業(yè)公司3經(jīng)營情況、標(biāo)的公司核心競爭力及其目前盈利情況等充分分析標(biāo)的公司業(yè)績承諾的可實(shí)現(xiàn)性。請財(cái)務(wù)顧問和評估師發(fā)表意見。

標(biāo)的公司最近兩年及一期未經(jīng)審計(jì)的營業(yè)收入分別為1.75億、1.75億和4.07億，凈利潤分別為1,808.87萬元、-230.30萬元和2,233.20萬元。預(yù)案說明2016年虧損主要受存貨計(jì)提減值、其他應(yīng)收款計(jì)提壞賬以及研發(fā)投入加大的影響。請補(bǔ)充披露：（1）結(jié)合標(biāo)的公司產(chǎn)品構(gòu)成、相關(guān)細(xì)分行業(yè)及上下游趨勢等，說明業(yè)績變化的合理性；（2）報(bào)告期內(nèi)標(biāo)的公司的毛利率從2015年度的近40%，下降至2017年的26%，請區(qū)分指紋芯片和觸控芯片等不同產(chǎn)品披露毛利率變化的具體情況，并對比同行業(yè)公司分析毛利率持續(xù)下降的原因；（3）2017年8月標(biāo)的公司實(shí)施了股權(quán)激勵，相關(guān)股份支付成本是否已入賬，若尚未進(jìn)行賬務(wù)處理后續(xù)是否可能對2017年度業(yè)績產(chǎn)生重大影響。請財(cái)務(wù)顧問和會計(jì)師發(fā)表意見。

另外，還有關(guān)于存貨跌價準(zhǔn)備、賬期、壞賬、研發(fā)人員背景、銷售費(fèi)用具體構(gòu)成、業(yè)績補(bǔ)償、還有股東格科微的一些現(xiàn)金推出訴求，還有對未來整合的不確定性的質(zhì)疑。

兆易創(chuàng)新正式回應(yīng)證監(jiān)會關(guān)于收購思立微的質(zhì)疑

在兆易創(chuàng)新看來，上市公司與標(biāo)的公司均主要從事集成電路芯片及其衍生產(chǎn)品的研發(fā)、技術(shù)支持和銷售，本次交易屬于對同行業(yè)優(yōu)質(zhì)企業(yè)的整合收購，交易完成后可以形成良好的規(guī)模效應(yīng)。主要產(chǎn)品方面，本次交易前，上市公司主營產(chǎn)品以NORFLASH等非易失性存儲芯片和微控制器MCU芯片為主，標(biāo)的公司為國內(nèi)市場領(lǐng)先的智能人機(jī)交互解決方案供應(yīng)商，產(chǎn)品以觸控芯片和指紋芯片等新一代智能移動終端傳感器SoC芯片為主。本次交易有助于上市公司豐富芯片產(chǎn)品線，拓展客戶和供應(yīng)商渠道，在整體上形成完整系統(tǒng)解決方案。

兆易創(chuàng)新指出，報(bào)告期內(nèi)，上市公司和標(biāo)的公司均具有良好的盈利表現(xiàn)。根據(jù)半導(dǎo)體協(xié)會數(shù)據(jù)，2012年以來兆易創(chuàng)新為中國大陸地區(qū)最大的代碼型閃存芯片本土設(shè)計(jì)企業(yè)。2016年8月上市后，公司成為A股市場中半導(dǎo)體存儲行業(yè)唯一的上市公司，我國本土電子產(chǎn)業(yè)中的存儲芯片市場優(yōu)勢明顯。標(biāo)的公司系國內(nèi)市場領(lǐng)先的智能人機(jī)交互解決方案供應(yīng)商，目前主營業(yè)務(wù)為新一代智能移動終端傳感器SoC芯片和解決方案的研發(fā)與銷售，提供包括電容觸控芯片、指紋識別芯片、新興傳感及系統(tǒng)算法在內(nèi)的人機(jī)交互全套解決方案，作為國內(nèi)市場領(lǐng)先的電容觸控芯片和指紋識別芯片供應(yīng)商，在國內(nèi)市場具備較強(qiáng)的競爭力。上海思立微的產(chǎn)品廣泛應(yīng)用于智能移動互聯(lián)網(wǎng)終端，產(chǎn)品和市場均具有較高壁壘。

本次收購?fù)瓿珊?，兆易?chuàng)新將與上海思立微在現(xiàn)有的供應(yīng)鏈、客戶資源和銷售渠道上形成積極的互補(bǔ)關(guān)系。同時，通過人機(jī)交互技術(shù)支持現(xiàn)有芯片產(chǎn)品技術(shù)性能提升，促進(jìn)市場占有率進(jìn)一步增長，公司的品牌影響力將得到更廣范圍的提升。

此外，本次交易收購上海思立微將一定程度上補(bǔ)足上市公司在傳感器、信號處理、算法和人機(jī)交互方面的研發(fā)技術(shù)，提升相關(guān)技術(shù)領(lǐng)域的產(chǎn)品化能力，為上市公司進(jìn)一步快速發(fā)展注入動力。本次交易完成后，上市公司與上海思立微還將在員工激勵、培訓(xùn)、管理等多方面相互形成正向反饋，有望全面提升上市公司和上海思立微的整體運(yùn)營效率。

收購思立微可能面臨的風(fēng)險

兆易創(chuàng)新表示，思立微雖然不錯，但依然會在整合過程中面臨風(fēng)險，這體現(xiàn)在：

（一）行業(yè)周期性的風(fēng)險

標(biāo)的公司上海思立微目前的主營業(yè)務(wù)為新一代智能移動終端傳感器SoC芯片和解決方案的研發(fā)與銷售，屬于集成電路產(chǎn)業(yè)的上游環(huán)節(jié)，與集成電路生產(chǎn)及應(yīng)用環(huán)節(jié)緊密相連。全球范圍內(nèi)，集成電路產(chǎn)業(yè)規(guī)模一直保持穩(wěn)步增長趨勢，隨著新的技術(shù)進(jìn)步導(dǎo)致舊技術(shù)產(chǎn)品逐漸淘汰，作為集成電路行業(yè)不斷地追求新技術(shù)發(fā)展的特征，產(chǎn)品周期越來越短，以此產(chǎn)生了集成電路行業(yè)特有的周期性波動特點(diǎn)，且行業(yè)周期性波動頻率要較經(jīng)濟(jì)周期更為頻繁，在經(jīng)濟(jì)周期的上行或下行過程中，都可能出現(xiàn)相反的集成電路產(chǎn)業(yè)周期。如果集成電路產(chǎn)業(yè)出現(xiàn)周期性下行的情形，則標(biāo)的公司的經(jīng)營業(yè)績可能受到負(fù)面影響，提請投資者注意行業(yè)周期性波動的風(fēng)險。

（二）人才流失風(fēng)險

標(biāo)的公司上海思立微作為集成電路設(shè)計(jì)企業(yè)，受過專業(yè)高等教育及擁有豐富行業(yè)經(jīng)驗(yàn)的人才隊(duì)伍是促成標(biāo)的公司擁有行業(yè)領(lǐng)先地位的重要保障。目前，上海思立微擁有高素質(zhì)的穩(wěn)定管理設(shè)計(jì)團(tuán)隊(duì)，其產(chǎn)品和技術(shù)得到業(yè)內(nèi)和市場的一致認(rèn)可。經(jīng)營管理團(tuán)隊(duì)和核心技術(shù)人員能否保持穩(wěn)定是決定收購后整合是否成功的重要因素，雖然標(biāo)的公司向其管理團(tuán)隊(duì)和核心技術(shù)人員提供了較為合適的激勵機(jī)制，然而隨著公司未來的經(jīng)營活動以及市場環(huán)境的變化，若沒有跟進(jìn)相適應(yīng)的激勵機(jī)制，則管理團(tuán)隊(duì)和核心技術(shù)人員在工作積極性、研發(fā)創(chuàng)造性等方面可能出現(xiàn)下降，或產(chǎn)生人員流失、經(jīng)營運(yùn)作不利、盈利水平下滑等不利影響，提請投資者注意相關(guān)風(fēng)險。

（三）供應(yīng)商風(fēng)險

標(biāo)的公司上海思立微采用無晶圓廠（Fabless）運(yùn)營模式，作為集成電路設(shè)計(jì)領(lǐng)域內(nèi)通常采用的經(jīng)營模式，專注于集成電路芯片的設(shè)計(jì)、研發(fā)，在生產(chǎn)制造、封裝及測試等環(huán)節(jié)采用專業(yè)的第三方企業(yè)代工模式。該模式于近十多年來全球集成電路芯片產(chǎn)業(yè)中逐漸得到越來越多廠商的運(yùn)用，符合集成電路產(chǎn)業(yè)垂直分工的特點(diǎn)。雖然無晶圓廠運(yùn)營模式降低了企業(yè)的生產(chǎn)成本，使集成電路設(shè)計(jì)企業(yè)能以輕資產(chǎn)的模式實(shí)現(xiàn)大額的銷售收入，但同時也帶來了在產(chǎn)品代工環(huán)節(jié)中，由供應(yīng)商的供貨所產(chǎn)生的不確定性。

目前對于集成電路設(shè)計(jì)企業(yè)而言，晶圓是產(chǎn)品的主要原材料，由于晶圓加工對技術(shù)及資金規(guī)模的要求極高，不同類型的集成電路芯片產(chǎn)品在選擇合適的晶圓代工廠時范圍有限，導(dǎo)致晶圓代工廠的產(chǎn)能較為集中。在行業(yè)生產(chǎn)旺季來臨時，晶圓代工廠和封裝測試廠的產(chǎn)能能否保障標(biāo)的公司的采購需求，存在不確定的風(fēng)險。同時隨著行業(yè)中晶圓代工廠和封裝測試廠在不同產(chǎn)品中產(chǎn)能的切換，以及產(chǎn)線的升級，或帶來的標(biāo)的公司采購單價的變動，若代工服務(wù)的采購單價上升，會對標(biāo)的公司的毛利率造成下滑的影響。

此外，突發(fā)的自然災(zāi)害等破壞性事件時，也會影響晶圓代工廠和封裝測試廠向標(biāo)的公司的正常供貨。

雖然標(biāo)的公司向多家晶圓代工廠以及封裝測試廠采購晶圓及封裝、測試服務(wù)，且報(bào)告期內(nèi)供應(yīng)關(guān)系穩(wěn)定，但上述因素可能給標(biāo)的公司晶圓代工廠、封裝測試廠的供應(yīng)穩(wěn)定性造成一定影響。因此，公司面臨一定程度的原材料供應(yīng)及外協(xié)加工的風(fēng)險。提請投資者注意相關(guān)風(fēng)險。

（四）行業(yè)政策風(fēng)險

集成電路行業(yè)是國家經(jīng)濟(jì)發(fā)展的支柱型行業(yè)之一，其發(fā)展程度是衡量一個國家科技發(fā)展水平的核心指標(biāo)之一。我國政府目前已通過一系列法律法規(guī)及產(chǎn)業(yè)政策，大力推動集成電路行業(yè)的發(fā)展。自2000年以來，陸續(xù)頒布了一系列政策及法律法規(guī)，擬從提供稅收優(yōu)惠、保護(hù)知識產(chǎn)權(quán)、提供技術(shù)支持、引導(dǎo)風(fēng)險資金的流入等角度，支持該行業(yè)企業(yè)的發(fā)展。2015年頒布的《中國制造2025》中也明確計(jì)劃2020年中國大陸集成電路產(chǎn)業(yè)內(nèi)需市場自主生產(chǎn)制造率將達(dá)40%，2025年將更進(jìn)一步提高至70%，基于信息安全考慮和巨大的進(jìn)口替代空間，集成電路產(chǎn)業(yè)將是未來10年國家政策重點(diǎn)支持的領(lǐng)域。政府對集成電路產(chǎn)業(yè)的支持政策為我國各類型的高新科技集成電路企業(yè)提供了良好的政策環(huán)境，若國家產(chǎn)業(yè)政策發(fā)生負(fù)面變化，將對集成電路產(chǎn)業(yè)的發(fā)展產(chǎn)生一定的影響。提請投資者注意相關(guān)風(fēng)險。

（五）標(biāo)的資產(chǎn)的估值風(fēng)險

經(jīng)初步評估，截至評估基準(zhǔn)日2017年10月31日，上海思立微的預(yù)估值為170,000.00萬元，截止至本次評估基準(zhǔn)日2017年10月31日未經(jīng)審計(jì)的上海思立微歸屬于母公司凈資產(chǎn)賬面值9,861.41萬元，預(yù)估增值160,138.59萬元，增值率1,623.89%。

雖然評估機(jī)構(gòu)在評估過程中嚴(yán)格按照估值的相關(guān)規(guī)定，勤勉、盡責(zé)，但由于評估和估值工作是基于一定的假設(shè)前提，如未來情況較預(yù)期發(fā)生較大變化，可能存在資產(chǎn)估值與實(shí)際情況不符的風(fēng)險。此外，預(yù)估值可能與最終評估結(jié)果存在一定差異，本次交易標(biāo)的資產(chǎn)最終作價也將參考評估機(jī)構(gòu)正式出具的評估報(bào)告載明的評估值，經(jīng)交易雙方協(xié)商確定。提請投資者注意相關(guān)估值風(fēng)險。

（六）存貨減值風(fēng)險

報(bào)告期內(nèi)，標(biāo)的公司存貨跌價準(zhǔn)備計(jì)提金額較高，主要系標(biāo)的公司報(bào)告期內(nèi)調(diào)整指紋識別芯片產(chǎn)品的經(jīng)營策略所致。標(biāo)的公司根據(jù)移動終端市場客戶對于指紋識別芯片需求高度定制化的特征，調(diào)整戰(zhàn)略方向?yàn)橹鞴ヒ云放?a target="_blank">手機(jī)為主的終端市場。標(biāo)的公司為提高對終端客戶需求的響應(yīng)速度以增強(qiáng)競爭力，前期指紋芯片備貨較多，進(jìn)而導(dǎo)致期末存貨較多。由于終端客戶需求波動較大，因此標(biāo)的公司期末存貨導(dǎo)致的減值金額較高。報(bào)告期內(nèi)，公司經(jīng)營策略調(diào)整進(jìn)展順利，現(xiàn)已成為國內(nèi)某一線品牌手機(jī)廠商的主要供應(yīng)商之一。此外，標(biāo)的公司亦進(jìn)一步完善其存貨及供應(yīng)鏈管理制度。綜上，存貨減值的問題有望得到一定改善。若標(biāo)的公司上述存貨問題解決不及預(yù)期或者指紋識別芯片的需求終端市場發(fā)生較大波動，期末存貨仍可能發(fā)生較大減值，進(jìn)而對公司未來利潤產(chǎn)生不利影響，提請廣大投資者注意。

（七）客戶集中度較高的風(fēng)險

2015年度、2016年度和2017年1-10月，標(biāo)的公司來自前五名客戶的銷售額占營業(yè)收入比重分別為59.74%、71.99%和88.45%，其中，第一大客戶的收入占比分別為22.60%、18.77%和68.33%。標(biāo)的公司來自主要客戶的銷售額占營業(yè)收入的比重相對較高，存在客戶相對集中的風(fēng)險。報(bào)告期內(nèi)，標(biāo)的公司客戶集中度逐年增加，尤其是第一大客戶的銷售收入占比最近一期增長，主要是因?yàn)?/p>

報(bào)告期內(nèi)標(biāo)的公司指紋識別芯片業(yè)務(wù)快速發(fā)展，而面向品牌移動終端客戶的指紋識別芯片主要通過歐菲科技等模組廠商最終銷往終端客戶。如果來自主要客戶的收入大幅下降，會對標(biāo)的公司的盈利穩(wěn)定性產(chǎn)生一定影響，標(biāo)的公司存在業(yè)績波動的風(fēng)險，提請廣大投資者注意。

（八）技術(shù)研發(fā)及產(chǎn)業(yè)化風(fēng)險

標(biāo)的公司技術(shù)實(shí)現(xiàn)產(chǎn)業(yè)化應(yīng)用需要經(jīng)過預(yù)研階段、研發(fā)階段、測試驗(yàn)證階段、小規(guī)模驗(yàn)證階段和大規(guī)模量產(chǎn)階段?；趶?qiáng)大的研發(fā)能力，標(biāo)的公司建立了以技術(shù)驅(qū)動為導(dǎo)向的產(chǎn)品開發(fā)體系，在對技術(shù)發(fā)展趨勢保持極高敏感度的前提下，注重創(chuàng)新性產(chǎn)品的潛心研發(fā)，從而有利于標(biāo)的公司的長期發(fā)展和建立技術(shù)累積優(yōu)勢。但是，技術(shù)更新?lián)Q代的進(jìn)展具有一定不可控性，生物識別方案升級一方面不斷為應(yīng)用市場帶來新的機(jī)遇，另一方面也給芯片設(shè)計(jì)廠商帶來較大的挑戰(zhàn)。如果標(biāo)的公司在研發(fā)技術(shù)方向上跟不上技術(shù)變革的步伐，標(biāo)的公司的競爭力將會下降。

面臨訴訟風(fēng)險

除了早前的證監(jiān)會質(zhì)疑，匯頂對思立微的起訴，也是兆易創(chuàng)新需要考慮的一個問題。

9月29日，存儲芯片公司北京兆易創(chuàng)新科技股份有限公司（兆易創(chuàng)新，603986）發(fā)布公告稱，該公司本次發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)標(biāo)的上海思立微電子科技有限公司（簡稱思立微），收到了廣東省深圳市中級人民法院（2018）粵03民初3258號、（2018）粵03民初3259號和（2018）粵03民初3260號《應(yīng)訴通知書》、《民事起訴狀》等文件。

匯頂科技（603160）向深圳市中級人民法院起訴思立微和深圳市鼎芯無線科技有限公司（簡稱：鼎芯，思立微被指控的這款電容指紋產(chǎn)品銷售商）侵犯了三項(xiàng)專利，要求法院判令思立微、鼎芯立即停止侵犯匯頂?shù)膶＠麢?quán)，銷毀侵權(quán)產(chǎn)品，每項(xiàng)專利分別索賠7000萬元人民幣。

匯頂訴提到的三項(xiàng)專利，分別是其于2017年11月24日獲得專利號為ZL201410204545.4，名為“基于指紋識別的終端及其待機(jī)狀態(tài)下的登錄方法、系統(tǒng)”的發(fā)明專利授權(quán)。于2017年12月19日獲得專利號為ZL201410105847.6，名為“電容指紋感應(yīng)電路和感應(yīng)器”的發(fā)明專利授權(quán)。于2018年2月23日獲得專利號為ZL201720925097.6，名為“硅通孔芯片的二次封裝體”的實(shí)用新型專利授權(quán)。

對此，思立微9月29日回應(yīng)稱，涉訴三項(xiàng)專利分屬信息處理電路設(shè)計(jì)、封裝及終端系統(tǒng)實(shí)現(xiàn)，在所屬領(lǐng)域皆為業(yè)界已非常通用的技術(shù)。在此三項(xiàng)專利申請日前，相關(guān)技術(shù)已存在于多項(xiàng)公開文獻(xiàn)及應(yīng)用于多款公眾產(chǎn)品中，“我司認(rèn)為該三項(xiàng)專利不符合創(chuàng)造性、新穎性要求，并擬對其申請宣告專利無效?！?/p>

思立微還重申，公司所設(shè)計(jì)產(chǎn)品皆基于自主研發(fā)技術(shù)；制造涉訴電容指紋產(chǎn)品時所用的相關(guān)技術(shù)已經(jīng)是公開和公知信息，并未侵犯任何專利或?qū)Ｓ屑夹g(shù)，“我司有充分理由質(zhì)疑上述競爭對手提起專利權(quán)糾紛訴訟的目的和用意，我司將積極應(yīng)對，通過一切必要的法律措施以維護(hù)公司合法權(quán)益。”

兆易創(chuàng)新則公告稱，本次公告的重組標(biāo)的訴訟案件尚未開庭審理。據(jù)思立微初步判斷，涉訴產(chǎn)品所占收入、利潤貢獻(xiàn)較小，涉訴專利在專利申請日前已存在于多項(xiàng)公開文獻(xiàn)及應(yīng)用于多款公眾產(chǎn)品中，思立微將根據(jù)有關(guān)專利法規(guī)定積極應(yīng)訴。

兆易創(chuàng)新稱，公司目前正在與本次重組中介機(jī)構(gòu)、知識產(chǎn)權(quán)專業(yè)機(jī)構(gòu)溝通，判斷本次訴訟案件對公司重大資產(chǎn)重組事項(xiàng)產(chǎn)生的影響。公司本次發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)并募集配套資金事項(xiàng)，尚需中國證券監(jiān)督管理委員會進(jìn)一步審核，能否獲得中國證券監(jiān)督管理委員會核準(zhǔn)仍存在不確定性。

不過思立微早前已經(jīng)獲得了OPPO的采用，對兆易創(chuàng)新來說，未來似乎大有可為。

本文來源：半導(dǎo)體行業(yè)觀察