聞泰科技回復(fù)證監(jiān)會并購重組委的審核意見，完全有能力覆蓋并購貸款

6月10日，聞泰科技（600745）發(fā)布公告詳細(xì)回復(fù)證監(jiān)會并購重組委的審核意見，詳細(xì)披露本次重大資產(chǎn)重組償債資金來源、償還能力以及對上市公司改善財務(wù)狀況、增強持續(xù)盈利能力的影響，以充分的數(shù)據(jù)證明公司正常經(jīng)營、投資及籌資活動產(chǎn)生的盈余資金能完全覆蓋本次境外借款本金及利息，境內(nèi)外借款的償還對上市公司及安世集團(tuán)的經(jīng)營情況影響較小。

6月5日，歷時近一年的聞泰科技收購安世半導(dǎo)體事項獲得證監(jiān)會審核通過，267.9億元的收購價也成為迄今為止中國最大的半導(dǎo)體收購案。但收購產(chǎn)生的負(fù)債問題也成為投資者和證監(jiān)會關(guān)注的核心問題。

經(jīng)營資金盈余亮眼，償還貸款綽綽有余

據(jù)公告披露，本次重大資產(chǎn)重組通過債務(wù)獲得資金合計107.92億元，其中境內(nèi)借款51.60億元，擬境外借款56.32億元。境內(nèi)貸款2019年支付利息3.63億元，償還本金1.75億元；2020年支付利息3.56億元，償還本金5.25億元。境外貸款2019年支付利息0.64億元，償還本金0元；2020年支付利息2.48億元，償還本金5.63億元。

境內(nèi)借款方面，2019年及2020年本金及利息償還金額合計分別為5.38億元及8.81億元，償債資金主要來自上市公司正常經(jīng)營、投資及籌資活動產(chǎn)生的盈余資金。根據(jù)分析，2019年及2020年公司正常經(jīng)營、投資及籌資活動所產(chǎn)生的資金盈余分別為28.17億元和33.03億元，能完全覆蓋本次境內(nèi)借款本金及利息合計償還金額5.38億元及8.81億元。另外，截至2019年5月31日，上市公司及其子公司在國內(nèi)外主要合作商業(yè)銀行未用授信額度為16.98億元，為境內(nèi)借款本息償還提供了更加堅實的保障。

境外借款方面，2019年及2020年本金及利息償還金額合計分別為0.64億元及8.11億元，上述償債資金主要來自安世集團(tuán)正常經(jīng)營、投資及籌資活動產(chǎn)生盈余資金。安世集團(tuán)盈利能力強，經(jīng)營活動現(xiàn)金流較好，2017年及2018年安世集團(tuán)歸母凈利潤分別為8.18億元及13.40億元，經(jīng)營活動現(xiàn)金流凈額分別為20.00億元及26.93億元，EBITDA 分別為22.62億元及28.20億元。

歷史上安世集團(tuán)業(yè)務(wù)持續(xù)穩(wěn)定發(fā)展，其經(jīng)營活動能產(chǎn)生較高的現(xiàn)金凈流入且保持相對穩(wěn)定，可假設(shè)2019年及2020年安世集團(tuán)經(jīng)營活動凈現(xiàn)金流金額與2018年保持一致，為26.93億元。根據(jù)測算可知，預(yù)計2019年及2020年安世集團(tuán)正常經(jīng)營、投資及籌資活動產(chǎn)生的盈余資金分別為18.34億元及28.7億元，能完全覆蓋本次境外借款本金及利息合計償還金額0.64億元及8.11億元。

根據(jù)聞泰科技及安世集團(tuán)歷史經(jīng)營情況，預(yù)計2019年及2020年上市公司及安世集團(tuán)正常經(jīng)營、投資及籌資活動產(chǎn)生的盈余資金能完全覆蓋境內(nèi)51.6億元借款、境外56.32億元借款于2019年及2020年的本金及利息償還，上述境內(nèi)外借款的償還對上市公司及安世集團(tuán)的經(jīng)營情況影響較小。

公告對于2020年之后境內(nèi)外借款的償還情況也有詳細(xì)說明其償還能力。首先，隨著5G商用化大規(guī)模推進(jìn)及上市公司與安世集團(tuán)協(xié)同效應(yīng)的逐漸釋放，未來聞泰科技整體盈利規(guī)模有望大幅提升，為境內(nèi)外債務(wù)償還提供保障。其次，聞泰科技及安世集團(tuán)每年償還貸款后的資金余額可以用于下期的債務(wù)償還，隨著經(jīng)營規(guī)模的擴大，滾存的資金余額越多，可用于債務(wù)償還的貨幣資金也將越多。再次，安世集團(tuán)可向聞泰科技分紅，為聞泰科技償還境內(nèi)借款提供保障。目前安世集團(tuán)已向境內(nèi)上層股東進(jìn)行了兩次分紅，隨著安世集團(tuán)盈利規(guī)模擴大，在資金充裕的情況下可向其進(jìn)行分紅，支持聞泰科技償還境內(nèi)借款。最后，聞泰科技本身具有很強的融資能力，除了銀行借款，未來還可以通過資本市場利用多種工具進(jìn)行融資以緩解債務(wù)償還的壓力。

填補諸多空白，安世集團(tuán)讓中國半導(dǎo)體全球領(lǐng)先

安世集團(tuán)前身為恩智浦的標(biāo)準(zhǔn)產(chǎn)品事業(yè)部，擁有60多年的半導(dǎo)體行業(yè)專業(yè)經(jīng)驗，于2017年初開始獨立運營。作為整合器件制造企業(yè)（Integrated Device Manufacture，即IDM），相比于專注于單一環(huán)節(jié)的集成電路設(shè)計公司、晶圓加工公司、封裝測試公司，其覆蓋了半導(dǎo)體產(chǎn)品的設(shè)計、制造、封裝測試的全部環(huán)節(jié)。目前安世半導(dǎo)體在英國和德國分別擁有一座前端晶圓加工工廠，在中國廣東、馬來西亞、菲律賓分別擁有一座后端封測工廠，并在荷蘭擁有一座工業(yè)設(shè)備研發(fā)中心ITEC，銷售網(wǎng)絡(luò)覆蓋全球主要地區(qū)。

安世集團(tuán)在全球擁有11000名員工，有10000多種熱銷產(chǎn)品和25000多個客戶，包括汽車、通信、消費等領(lǐng)域耳熟能詳?shù)膰H知名企業(yè)，未來在移動通信、智能汽車、物聯(lián)網(wǎng)等領(lǐng)域都有強勁的增長潛力，發(fā)展空間巨大。2018年全年生產(chǎn)總量超過1000億顆穩(wěn)居全球第一。

此次收購整個中國半導(dǎo)體行業(yè)具有空前的意義，這是中國資本第一次買到國際一流半導(dǎo)體公司的核心技術(shù)及其優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)，填補了我國在半導(dǎo)體高端芯片及器件的諸多空白。通過本次收購，聞泰科技也將成為中國唯一的世界級IDM半導(dǎo)體公司，中國唯一的車規(guī)級汽車電子半導(dǎo)體公司和中國最大的模擬電路半導(dǎo)體公司。

安世半導(dǎo)體近兩年每年新增700多種新產(chǎn)品，創(chuàng)新能力全球領(lǐng)先。2019年，安世半導(dǎo)體還在全球率先開始批量交付氮化鎵GaN的功率半導(dǎo)體產(chǎn)品GaN FET，成為行業(yè)內(nèi)唯一量產(chǎn)交付客戶的化合物功率半導(dǎo)體公司。

業(yè)內(nèi)周知，半導(dǎo)體產(chǎn)業(yè)技術(shù)壁壘高，核心環(huán)節(jié)被外資主導(dǎo)。國內(nèi)許多企業(yè)希望通過并購海外優(yōu)質(zhì)半導(dǎo)體資產(chǎn)的方式快速獲得境外龍頭半導(dǎo)體公司的核心技術(shù)和工藝技能，通過并購整合、產(chǎn)業(yè)落地、需求引導(dǎo)等方式進(jìn)行技術(shù)吸收，在已有技術(shù)的基礎(chǔ)上不斷創(chuàng)新和超越，最終實現(xiàn)核心半導(dǎo)體技術(shù)的自主可控，獲得全球競爭優(yōu)勢。然而，在歐美等國日趨嚴(yán)厲的交易審查甚至收購排斥的背景下，國內(nèi)企業(yè)通過并購國外優(yōu)質(zhì)半導(dǎo)體公司實現(xiàn)趕超難以再現(xiàn)，這也使得本次聞泰科技成功收購安世半導(dǎo)體顯得極為珍貴。

聞泰科技，走向世界的手機ODM巨頭

聞泰科技是全球手機出貨量最大的 ODM 龍頭公司，2018年手機出貨量超過9000萬臺，市場占有率超過10%；同時也是全行業(yè)唯一擁有自建模具廠和完善的智能化生產(chǎn)線的公司，市場趨勢預(yù)判能力和客戶需求敏感度較強，供應(yīng)鏈管理能力和交付速度優(yōu)勢突出，與除Apple以外的其他主流品牌保持著密切和深入的合作關(guān)系。整合安世半導(dǎo)體之后聞泰科技不僅由此成為中國最大半導(dǎo)體上市公司，也將形成從芯片設(shè)計、晶圓制造、半導(dǎo)體封裝測試到產(chǎn)業(yè)物聯(lián)網(wǎng)、邊緣計算、通訊終端、筆記本電腦、IoT、汽車電子產(chǎn)品研發(fā)制造于一體，5G和半導(dǎo)體雙翼齊飛發(fā)展格局。

聞泰科技總是走在行業(yè)研發(fā)創(chuàng)新的最前沿。2007年聞泰科技率先推出的單芯片雙卡雙待技術(shù)已經(jīng)成為行業(yè)的標(biāo)配，過去12年來，聞泰科技無數(shù)次將最新的技術(shù)和功能普及到高中低端產(chǎn)品當(dāng)中，讓廣大消費者享受到科技帶來的創(chuàng)新和便利。2018年，聞泰科技推出了極具創(chuàng)新性的柔性折疊屏手機，并提交幾十項折疊手機相關(guān)專利。作為高通的戰(zhàn)略合作伙伴和5G Alpha關(guān)鍵合作伙伴，聞泰已經(jīng)率先啟動5G產(chǎn)品的研發(fā)工作，將在全球發(fā)布高通驍龍855芯片平臺5G智能終端產(chǎn)品！

聞泰科技董事長張學(xué)政表示，安世半導(dǎo)體在邏輯芯片、分立器件和功率半導(dǎo)體等上游核心元器件方面全球領(lǐng)先，聞泰科技在下游智能終端的系統(tǒng)設(shè)計方面具有全球領(lǐng)先技術(shù)，兩者產(chǎn)品和技術(shù)上的融合具有巨大的產(chǎn)業(yè)協(xié)同發(fā)展?jié)摿Γ?/p>