聞泰收購(gòu)安世半導(dǎo)體100%股權(quán)方案出爐

半導(dǎo)體產(chǎn)業(yè)存在較高的技術(shù)壁壘，核心聯(lián)系由外國(guó)投資主導(dǎo)。在歐洲和美國(guó)日益嚴(yán)峻的交易審查甚至收購(gòu)排除的背景下，國(guó)內(nèi)公司很難通過(guò)收購(gòu)國(guó)外優(yōu)質(zhì)半導(dǎo)體公司來(lái)重新獲得，并且國(guó)內(nèi)企業(yè)成功收購(gòu)安石集團(tuán)。非常珍貴，尤其是目前收購(gòu)中國(guó)最好的半導(dǎo)體目標(biāo)。

回購(gòu)境內(nèi)外基金份額，具體方案出爐

根據(jù)安世集團(tuán)的股權(quán)結(jié)構(gòu)，境內(nèi)基金持有合肥裕芯100%的股權(quán)，合肥裕芯和境外基金持有裕成控股100%的股份，裕成控股持有安世集團(tuán)100%的股份，安世集團(tuán)持有安世半導(dǎo)體100%的股份。

在境內(nèi)，聞泰科技擬通過(guò)發(fā)行股份及支付現(xiàn)金的方式分別收購(gòu)合肥裕芯的 12 名股東（即 12 支境內(nèi)基金）之上層出資人的有關(guān)權(quán)益份額。其中，包括 12 支境內(nèi)基金中建廣資產(chǎn)、合肥建廣作為 GP 擁有的全部財(cái)產(chǎn)份額（北京廣匯、合 肥廣坤、合肥廣韜、寧波益穆盛、寧波廣宜之 LP 不參與本次交易，該等 5 支境 內(nèi)基金中建廣資產(chǎn)、合肥建廣作為 GP 擁有的財(cái)產(chǎn)份額暫不交割）和相關(guān)權(quán)益，以及參與本次交易的 7 支境內(nèi)基金之 LP（或上層實(shí)際出資人）擁有的全部財(cái)產(chǎn) 份額。

在境外，聞泰科技境外關(guān)聯(lián)方擬通過(guò)支付現(xiàn)金的方式收購(gòu)境外基金中智路資本作為 GP 擁有的全部財(cái)產(chǎn)份額和相關(guān)權(quán)益。就境外基金的 LP 份額，在聞泰科技取得對(duì)安世集團(tuán)的控制權(quán)后，公司境外關(guān)聯(lián)方擬通過(guò)支付現(xiàn)金的方式收購(gòu) 或回購(gòu)境外基金之 LP 擁有的全部財(cái)產(chǎn)份額。

據(jù)披露，本次交易的具體方案為， ①聞泰科技擬通過(guò)發(fā)行股份的方式收購(gòu)云南省城投、西藏風(fēng)格、西藏富恒、鵬欣智澎、國(guó)聯(lián)實(shí)業(yè)、安徽安華、華富瑞興、深圳澤天持有的合肥中聞金泰股權(quán)， 合肥中聞金泰已與合肥芯屏就收購(gòu)其持有的合肥廣芯 LP 份額簽署產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓合 同； ②聞泰科技擬通過(guò)支付現(xiàn)金的方式收購(gòu)寧波圣蓋柏、京運(yùn)通、謙石銘揚(yáng)、肇 慶信銀持有的境內(nèi)基金 LP 份額，同時(shí)公司擬通過(guò)發(fā)行股份及支付現(xiàn)金的方 式收購(gòu)德信盛弘持有的境內(nèi)基金 LP 份額，且公司擬通過(guò)發(fā)行股份的方式收 購(gòu)珠海融林、工銀亞投、上海矽胤持有的合肥廣訊 LP 份額； ③聞泰科技擬通過(guò)增資或?qū)⑶捌诮杩钷D(zhuǎn)為股權(quán)的方式取得其參股公司小魅科技的控股權(quán)，小魅科技已與建廣資產(chǎn)、合肥建廣和智路資本就收購(gòu)其持有的境 內(nèi)基金和境外基金的 GP 份額簽署資產(chǎn)收購(gòu)協(xié)議； ④在聞泰科技取得對(duì)安世集團(tuán)的控制權(quán)后，公司將通過(guò)其指定的境外關(guān) 聯(lián)方收購(gòu)或回購(gòu) Bridge Roots Fund、Huarong Core Win Fund、PacificAllianceFund 持有的境外基金 LP 份額。

本次交易完成后，聞泰科技將間接持有安世集團(tuán)的控制權(quán)。

安世估值347 億，聞泰引入投資現(xiàn)金增資

根據(jù)目前安世集團(tuán)的預(yù)評(píng)估情況，截至預(yù)估基準(zhǔn)日 2018 年 6 月 30 日，安世 集團(tuán) 100%股權(quán)價(jià)值為 347.00 億元（取整）。裕成控股系為持有安世集團(tuán)股權(quán)設(shè)立的特殊目的公司，裕成控股又持有安世集 團(tuán) 100%的股份。

今年4月份，聞泰科技子公司合肥中聞金泰通過(guò)參與公開(kāi)競(jìng)拍受讓合肥芯屏持有的合肥廣芯 493,664.630659 萬(wàn)元財(cái)產(chǎn)份額的轉(zhuǎn)讓價(jià)款為 114.35 億元。

5月份，聞泰科技全資子公司上海中聞金泰、云南省城投、鵬欣智澎、西藏風(fēng)格及西藏（找元器件現(xiàn)貨上唯樣商城）富恒共同向合肥中聞金泰出資 288,250萬(wàn)元并提供借款 288,250 萬(wàn)元，合肥中聞金泰以其收到的注冊(cè)資本和股東借款向合肥 芯屏支付了第一筆轉(zhuǎn)讓價(jià)款57.175億元人民幣。

9 月 17 日，聞泰科技發(fā)布的重大現(xiàn)金購(gòu)買草案，上海中聞金泰對(duì)合肥中聞金泰增資 58.525 億元（其中 50 億元為現(xiàn)金出資，8.525 億元為債權(quán)出資）用于支付前次重大現(xiàn)金 購(gòu)買的第二筆轉(zhuǎn)讓價(jià)款，取得對(duì)合肥中聞金泰的控股權(quán)，并由合肥中聞金泰完成 收購(gòu)合肥芯屏持有的合肥廣芯 493,664.630659 萬(wàn)元人民幣財(cái)產(chǎn)份額。

公告披露，鑒于合肥廣芯的 493,664.630659 萬(wàn)元財(cái)產(chǎn)份額系裕成控股上層股權(quán)結(jié)構(gòu)中各境內(nèi)、境外基金的單一最大財(cái)產(chǎn)份額，且通過(guò)合肥公共資源交易中心組織的公開(kāi)競(jìng)拍方式履行了市場(chǎng) 化競(jìng)價(jià)流程最終確定成交價(jià)格，而其他境內(nèi)、境外投資人持有的境內(nèi)、境外基金 的財(cái)產(chǎn)份額相比合肥廣芯的 493,664.630659 萬(wàn)元財(cái)產(chǎn)份額金額較小，同時(shí)在考慮 其投資成本的基礎(chǔ)上，經(jīng)過(guò)各方市場(chǎng)化協(xié)商，參與本次交易的各境內(nèi)、境外投資人同意將所持有境內(nèi)、境外基金的財(cái)產(chǎn)份額對(duì)應(yīng)的作價(jià)相對(duì)于合肥廣芯的 493,664.630659 萬(wàn)元財(cái)產(chǎn)份額的作價(jià)有所折讓，按照持股比例對(duì)應(yīng)關(guān)系換算出安世集團(tuán)的 100%股權(quán)價(jià)值作價(jià)約為 264.32 億元。

聞泰科技披露，為滿足本次交易中的資金需求，發(fā)行股份購(gòu)買資產(chǎn)的發(fā)行價(jià)格為24.86元/股，募集配套資金總額不超過(guò)463,000 萬(wàn)元，募集配套資金金額不超過(guò)本次交易中以發(fā)行股份方式購(gòu)買資產(chǎn)的交易價(jià)格的100%。合肥中聞金泰擬引入國(guó)聯(lián)實(shí)業(yè)等 5 名投資者現(xiàn)金增資，增資金額將部分用于支付合肥中聞金泰受讓合肥芯屏持有合肥廣芯財(cái)產(chǎn)份額的第二期款項(xiàng)，其余的部分將用于向參與本次交易的境內(nèi)投資人支付《境內(nèi)LP資產(chǎn)收購(gòu)協(xié)議》項(xiàng)下的預(yù)付款，以及用于支付《GP資產(chǎn)收購(gòu)協(xié)議》項(xiàng)下的前期部分款項(xiàng)。

安世保持38%增長(zhǎng)率，聞泰構(gòu)建全產(chǎn)業(yè)鏈生態(tài)平臺(tái)

聞泰科技處于產(chǎn)業(yè)鏈中游，為全球主流電子品牌客戶提供智能硬件的研發(fā)設(shè)計(jì)和智能制造服務(wù)，上游主要供應(yīng)商包括半導(dǎo)體在內(nèi)的電子元器件供應(yīng)商，下游客戶包括華為、小米、聯(lián)想、MOTOROLA、魅族、中國(guó)移動(dòng)、華碩等知名廠商。聞泰科技是全球手機(jī)出貨量最大的 ODM 龍頭公司，市場(chǎng)占有率超過(guò) 10%；同時(shí)也是全行業(yè)唯一擁有自建模具廠和完善的智能化生產(chǎn)線的公司，市場(chǎng)趨勢(shì)預(yù)判能力和客戶需求敏感度較強(qiáng)，供應(yīng)鏈管理能力和交付速度優(yōu)勢(shì)突出。

本次交易的目標(biāo)公司安世集團(tuán)處于產(chǎn)業(yè)鏈上游，為世界一流的半導(dǎo)體標(biāo)準(zhǔn)器件供應(yīng)商，專注于邏輯、分立器件和 MOSFET 市場(chǎng)，擁有 60 余年半導(dǎo)體專業(yè)經(jīng)驗(yàn)，其客戶包括中游制造商和下游電子品牌客戶，如博世、華為、蘋(píng)果、三星、華碩、戴爾、惠普等知名公司。

2016年及2017年安世集團(tuán)近模擬的凈利潤(rùn)分別為10.7億元和12.7億元。過(guò)去3年，安世集團(tuán)保持38%高速增長(zhǎng)。

安世半導(dǎo)體融合設(shè)計(jì)、制造、封測(cè)于一體，屬于典型的垂直整合半導(dǎo)體公司（IDM），盈利能力強(qiáng)，也是中國(guó)目前唯一擁有完整芯片設(shè)計(jì)、晶圓制造、封裝測(cè)試的大型IDM企業(yè)，有1萬(wàn)多種熱銷產(chǎn)品，2萬(wàn)多個(gè)客戶，包括汽車、通信、消費(fèi)等領(lǐng)域耳熟能詳?shù)膰?guó)際知名企業(yè)，未來(lái)在移動(dòng)通信、智能汽車、物聯(lián)網(wǎng)等領(lǐng)域都有強(qiáng)勁的增長(zhǎng)潛力，發(fā)展空間巨大。

業(yè)內(nèi)人士認(rèn)為，聞泰科技的業(yè)務(wù)涵蓋智能終端、汽車電子、PC、服務(wù)器、IoT等領(lǐng)域，安世半導(dǎo)體主要面向消費(fèi)電子、汽車電子、通訊等領(lǐng)域，雙方的業(yè)務(wù)領(lǐng)域高度契合，且安世半導(dǎo)體多年前就是聞泰科技的上游供應(yīng)商，安世的半導(dǎo)體器件可廣泛應(yīng)用在聞泰科技的各類產(chǎn)品當(dāng)中，雙方保持著密切而深入的合作關(guān)系，有相當(dāng)深厚的相互信任基礎(chǔ)。

分析人士認(rèn)為，聞泰科技的主要客戶為國(guó)際知名電子品牌廠商，其產(chǎn)品包括智能手機(jī)、IoT、筆記本電腦等，安世半導(dǎo)體所生產(chǎn)的電子產(chǎn)品核心元器件雖然廣泛應(yīng)用于上述消費(fèi)電子及計(jì)算機(jī)產(chǎn)品當(dāng)中，但是40%客戶和市場(chǎng)在歐美，40%以上的營(yíng)收來(lái)自于汽車功率半導(dǎo)體，熟悉全球市場(chǎng)的聞泰科技可將安世半導(dǎo)體的產(chǎn)品大量引入到全球知名的手機(jī)、平板電腦、筆記本電腦、智能硬件等品牌客戶當(dāng)中，幫助安世在消費(fèi)電子、IoT、筆記本電腦市場(chǎng)領(lǐng)域擴(kuò)大市場(chǎng)份額。而聞泰科技雖然在汽車電子領(lǐng)域有一些國(guó)內(nèi)客戶，但在國(guó)際市場(chǎng)有一些欠缺，整合安世半導(dǎo)體之后將有機(jī)會(huì)借助安世的渠道進(jìn)入歐美日韓市場(chǎng)，打開(kāi)廣闊的全球汽車電子市場(chǎng)。

從產(chǎn)業(yè)協(xié)同上來(lái)看，安世半導(dǎo)體在邏輯芯片、分立器件和功率半導(dǎo)體等上游核心元器件方面全球領(lǐng)先，聞泰科技在下游智能終端的系統(tǒng)設(shè)計(jì)方面具有全球領(lǐng)先技術(shù)。兩者產(chǎn)品和技術(shù)上的融合在5G時(shí)代具有巨大的發(fā)展?jié)摿?！聞泰科技基于自身技術(shù)及對(duì)下游智能終端、汽車等應(yīng)用領(lǐng)域的深刻理解，可以與安世芯片級(jí)封裝技術(shù)上深度融合，開(kāi)發(fā)4G/5G、IoT模組產(chǎn)品，實(shí)現(xiàn)產(chǎn)品價(jià)值的最大化。隨著5G進(jìn)入商用階段，工業(yè)互聯(lián)及智能汽車時(shí)代已經(jīng)來(lái)臨，未來(lái)聞泰科技如果基于安世產(chǎn)品開(kāi)發(fā)的模組產(chǎn)品，在智能汽車、智能硬件及智慧城市等應(yīng)用領(lǐng)域具有巨大的發(fā)展?jié)摿?。配合聞泰科技的軟件、服?wù)器、驅(qū)動(dòng)程序、云服務(wù)能力，可在萬(wàn)物互聯(lián)時(shí)代提供完整的系統(tǒng)解決方案。

審核編輯黃宇