小米香港上市前公布巨額虧損，成國內首份CDR招股書

【導讀】：小米上市鬧得沸沸揚揚，估值一度超過千億美元，而雷軍身價也直線飆升。不過小米香港上市前公布巨額虧損引人熱議，并且小米還向證監(jiān)會提交了CDR發(fā)行申請，成國內首份CDR招股書。

2018年6月7日晚，在證監(jiān)會發(fā)布《存托憑證發(fā)行與交易管理辦法（試行）》等9份文件為國內CDR發(fā)行掃除障礙、打開通道的當天，小米集團迅速向證監(jiān)會提交了CDR發(fā)行申請并獲得受理。6月11日凌晨，這份萬眾矚目的CDR招股書在證監(jiān)會掛網。

中證君仔細扒完這份600多頁國內首份CDR招股書發(fā)現(xiàn)，小米CDR發(fā)行方案的具體內容尚為空白，很多項目仍在協(xié)商過程中。

有接近小米的人士透露，小米上市計劃融資100億美元，發(fā)行CDR將達到或超過50億美元。小米發(fā)行CDR或不超過其總股本數的7%。

CDR發(fā)行重要細節(jié)仍處留白

招股書顯示，小米CDR的發(fā)行保薦機構及主承銷商為中信證券，小米堅持以中國境內證券交易所即上交所為主上市地，亦同步于香港聯(lián)交所申請上市，CDR和港股將同步發(fā)行。

小米CDR發(fā)行的關鍵信息——發(fā)行價格、發(fā)行數量、發(fā)行比例、與基礎股票的轉換比例等內容均為空白。存托機構、托管機構、收款銀行等信息也未披露。

關于新經濟企業(yè)的IPO和CDR定價，證監(jiān)會6月6日有明確規(guī)定，要求發(fā)行人及其主承銷商根據企業(yè)各自情況，科學設計發(fā)行方案，對機構投資者參與詢價建立合理有效的激勵和約束機制，促進專業(yè)機構投資者積極參與、審慎報價。

新時代證券分析師孫金鉅認為，按照中國電信等H股+ADR的發(fā)行模式，此次小米H股+CDR的發(fā)行中，CDR的定價將接受港股的定價，并與港股的定價保持一致。這種情況下，CDR的發(fā)行定價或不以23倍市盈率為參考。（注：證監(jiān)會對新股發(fā)行市盈率有兩個限制：一是不超過23倍，二是不超過同行業(yè)平均市盈率）

小米預計發(fā)行上市時間也處于待定狀態(tài)。

不過小米公布了發(fā)行CDR的募集資金用途：

40%的募集資金將用于全球擴張，足以見得小米對全球市場的重視。

此前，小米在申請香港上市時所述的募集資金用途包括： 130%用于研發(fā)自主產品（包括智能手機、智能電視、筆記本電腦、AI音箱和智能路由器）； 230%用于投資擴大及加強IoT與生活消費產品及移動互聯(lián)網服務（包括人工智能等主要行業(yè)的生態(tài)鏈）； 330%用于全球擴張； 410%用于營運資金及一般公司用途。

小米2014年開始推進國際化戰(zhàn)略，目前，小米已經進入74個國家和地區(qū)，在14個國家和地區(qū)的銷量進入前5位。小米來自于中國境外的收入逐年增長，2015年、2016年、2017年、2018年一季度的境外收入分別為40.56億元、91.55億元、320.81億元、124.70億元，占公司總營收比例分別為6.07%、13.38%、27.99%、36.24%。

尤其是印度市場，小米取得了開拓性成功。2017年小米手機成為印度市場智能手機出貨份額最高的智能手機品牌。

存托憑證持有人的權利在招股書中已有明確。小米在招股書中表示，小米存托憑證持有人可享受公司B類普通股股東權利，包括但不限于獲取現(xiàn)金分紅、股份分紅及其他財產分配、行使配股權、行使表決權。

小米還承諾，會采用網絡投票系統(tǒng)征集存托憑證持有人對股東大會擬審議事項的投票意向；在實現(xiàn)現(xiàn)金、送股、配股紅利分配時對存托憑證持有人的收益分配。若存托憑證持有人的合法權益收到損害也能夠獲得境外投資者相應賠償。

歷經五輪融資 最新一輪融資近10億美元

小米上市前總共進行過五輪融資，最近F輪融資獲得將近10億美元的融資額。不過小米的官方估值信息尚未最終揭曉。

2018年6月7日晚，有接近小米IPO項目的中介人士稱，目前投資人尤其是基石投資者給出的估值普遍在750億-800億美元之間，也有一批機構給出超過800億美元的估值。此前一度有消息稱小米的估值在千億美金左右。中證君也咨詢了不少投行人士的看法，他們相對保守地認為小米的估值應該在600億美元左右。

對于未上市企業(yè)，融資估值直接影響公司能否進行CDR發(fā)行。

小米招股書顯示，公司2017年經審計的主營業(yè)務收入不低于30億元人民幣，且公司報告期內進行的F輪第二次、第三次、第四次融資，融資估值均不低于200億元，符合《CDR試行辦法》等相關規(guī)定。

經過多輪融資，小米的股權結構如下：

Smart Mobile Holdings Limited和Smart Player Limited共同為小米的控股股東，持有公司A類和B類股普通股票享有的投票權占公司全體股東享有投票權的55.7%。

根據公司其他股東和雷軍簽署的投票權委托協(xié)議，雷軍作為受托人可實際控制另外2.2%的投票權，雷軍總共控制小米57.9%的投票權，為公司實控人。

巨額虧損事出有因

2015年、2016年、2017年、2018年一季度，小米的營收分別達到668億元、684億元、1146億元、344億元。

2010年4月才成立的小米，僅用了7年時間就實現(xiàn)了營收突破千億元人民幣。相比之下，阿里和騰訊用了17年，華為用了21年。

不過，小米招股書顯示的凈利潤卻大額虧損，上述2015年、2016年、2017年、2018年一季度時間段凈利潤分別為-76.27億元、4.92億元、-438.89億元和-70.27億元。小米還表示2018年仍存在大額虧損的風險。

對于這個巨大的虧損額，小米在招股書中解釋是由于可轉換可贖回優(yōu)先股以公允價值計量導致的賬面虧損。

一位財會工作者向中證君解釋，這種處理是按國際財務報告準則所要求的會計處理，簡單理解，假如一開始公司制定的轉股價是1元，后來股價漲到了2元，報表上就要求計提每股1元的虧損，不過實際上，這一部分虧損對于公司經營是沒有影響的。并且在其他情況均相同情況下，公司的估值越大，公允價值帶來的虧損就會越大；此外，優(yōu)先股一般在上市時會被轉換成普通股，因此虧損在上市后的下一個財年便會消失。

總而言之，看除掉非經常損益后的凈利潤指標更能反映小米的實際凈利潤狀況：2015年、2016年、2017年、2018年一季度時間段的扣非凈利潤分別為-22.48億元、2.33億元、39.45億元和10.38億元。

小米科技主營業(yè)務中，其中，智能手機業(yè)務占比最高，但IOT（物聯(lián)網）設備收入增長較快。毛利結構分為為手機、生活消費品、互聯(lián)網服務（廣告及其他增值業(yè)務）。小米2017年毛利率為15.83%。

目前小米毛利貢獻的主力為智能手機業(yè)務及互聯(lián)網服務。2017年，智能手機業(yè)務毛利占比51.16%，互聯(lián)網服務34.75%；IoT和生活消費品12.66%。2017年，智能手機業(yè)務毛利率為11.59%、IoT和生活消費品的毛利率為9.86%，互聯(lián)網服務的毛利率則高達為64.10%。

產業(yè)鏈方面，小米的智能手機業(yè)務，上游為芯片零部件，CPU、內存、攝像頭、手機屏幕、外殼、電池等。小米智能手機業(yè)務的主要供應商有歐菲科技（002456）、長信科技（300088）、合力泰（002217）、聞泰科技（600745）、欣旺達（300207）、深天馬、三環(huán)集團（300408）、藍思科技（300433）等A股上市公司。

在IoT與生活消費品設備業(yè)務方面，業(yè)務上游多為小米系參股投資的生產公司。比如，小米采購小米手環(huán)的關聯(lián)方華米科技，目前已經登陸紐交所。

2015到2017年，小米向關聯(lián)方支付的采購金額為44億元、71.48億元、132.55億元，占當期營業(yè)成本比例分別為7.09%、11.96%、13.74%。

截至2018年3月31日，小米通過投資和管理建立了由超過210家公司組成的生態(tài)系統(tǒng)，其中超過90家公司參與研發(fā)智能硬件和生活消費產品。

招股書顯示，小米將剝離旗下金融業(yè)務。小米擬采用股權激勵的方式將小米金融作為獨立運營主體逐步剝離。小米將向小米金融集團分別提供約8.3億美元及2.99億元人民幣的重組貸款。小米從2015年開始涉足互聯(lián)網金融業(yè)務，但由于互聯(lián)網金融在中國尚屬于新興行業(yè)，行業(yè)監(jiān)管體制尚未最終確立，仍然存在不確定性。公司在該領域的擴張面臨新的風險和挑戰(zhàn)。

6月11日早盤，小米概念股呈現(xiàn)活躍狀態(tài)，京泉華（002885）、奮達科技（002681）、宇環(huán)數控（002903）等均有不錯的市場表現(xiàn)。