小米的上市之路

作為首家申報(bào)CDR（中國(guó)存托憑證）發(fā)行的企業(yè)，小米集團(tuán)的上市正聚焦著資本市場(chǎng)的目光。

6月11日凌晨，證監(jiān)會(huì)網(wǎng)站披露小米集團(tuán)《公開發(fā)行存托憑證》的招股說(shuō)明書申報(bào)材料，擬在上交所發(fā)行CDR；早前的5月份，小米集團(tuán)已向香港聯(lián)交所提交上市申請(qǐng)，而6月7日其剛剛通過(guò)港交所的上市聆訊。

雖然申報(bào)材料并未列明其發(fā)行方式和募集規(guī)模，但據(jù)21世紀(jì)經(jīng)濟(jì)報(bào)道記者獲悉，戰(zhàn)略配售模式仍然大概率在小米集團(tuán)CDR發(fā)行中出現(xiàn)，并被當(dāng)下火熱募集的“獨(dú)角獸基金”所參與。

與此同時(shí)，小米集團(tuán)的申報(bào)亦被視為為CDR機(jī)制下的其他項(xiàng)目提供了參考；例如在申報(bào)材料中，與CDR有關(guān)的持有人權(quán)益保護(hù)和風(fēng)險(xiǎn)提示呈現(xiàn)了和傳統(tǒng)A股IPO較大的不同之處。

一方面，其對(duì)CDR持有人在各種情形下的權(quán)益進(jìn)行了明確；另一方面也對(duì)和CDR機(jī)制有關(guān)的多達(dá)九項(xiàng)風(fēng)險(xiǎn)進(jìn)行了揭示。業(yè)內(nèi)人士認(rèn)為，小米集團(tuán)的申報(bào)在CDR模式下具有一定的普適性。

或引戰(zhàn)配

作為首家申報(bào)發(fā)行CDR的企業(yè)，小米集團(tuán)的沖刺上市正在為更多獨(dú)角獸提供參考。

與富士康集團(tuán)不同，小米集團(tuán)并未在其招股申報(bào)材料中明確其CDR發(fā)行是否將采取戰(zhàn)略配售等方式。

在招股書申報(bào)稿中，小米集團(tuán)將本次發(fā)行方式明確為“證監(jiān)會(huì)認(rèn)可的發(fā)行方式”，而發(fā)行對(duì)象則是“符合資格的詢價(jià)對(duì)象和符合法律法規(guī)規(guī)定的自然人、法人及其他投資者”。

有業(yè)內(nèi)人士猜測(cè)，戰(zhàn)略配售并未明確被提及，意味著小米集團(tuán)的CDR發(fā)行或無(wú)關(guān)戰(zhàn)略配售。

“如果要采取戰(zhàn)略配售，通常會(huì)在申報(bào)上備注這種發(fā)行方式?！鄙虾５貐^(qū)一家投行人士指出，“富士康最早的材料就注明了，但小米集團(tuán)的申報(bào)稿中并沒(méi)有這樣的信息。”

21世紀(jì)經(jīng)濟(jì)報(bào)道記者查閱富士康2月1日?qǐng)?bào)送的招股材料發(fā)現(xiàn)，其的確在發(fā)行方式上注明“不限于向戰(zhàn)略投資者配售股票”。

而另有港資券商人士指出，由于小米集團(tuán)采取港股+CDR方式發(fā)行，其戰(zhàn)略配售需求可以選擇在香港市場(chǎng)完成。

“如果小米想尋找戰(zhàn)略投資者，港股的機(jī)制已經(jīng)可以滿足，因?yàn)楦酃傻陌l(fā)行人就有配售權(quán)，而參與港股IPO的買方主要也是一些基石投資者?！?月11日，一家港資券商投行人士透露。

據(jù)該人士透露，目前小米集團(tuán)的H股發(fā)行已有機(jī)構(gòu)投資者拋出估值意向，估值區(qū)間目前在700億元至850億元之間，但目前并無(wú)較為確定的入圍對(duì)象。

但另?yè)?jù)記者從接近監(jiān)管層的中字頭券商人士處獲悉，小米集團(tuán)的CDR發(fā)行仍將大概率引入戰(zhàn)略配售模式。

“CDR的戰(zhàn)略配售并不是單純從發(fā)行人的需求維度進(jìn)行的考慮，這也是對(duì)市場(chǎng)影響緩沖的安排；通過(guò)戰(zhàn)略配售，將較大體量的資金壓力前移或定向化，以減弱市場(chǎng)的資金壓力?！鄙鲜鲋凶诸^券商人士表示，“雖然沒(méi)有體現(xiàn)在申報(bào)材料中，但在小米集團(tuán)等未來(lái)幾單CDR中，戰(zhàn)略配售很可能不會(huì)缺席。”

事實(shí)上，最新的股票發(fā)行規(guī)定修改，已經(jīng)為CDR機(jī)制下的戰(zhàn)略配售預(yù)留了空間。

5月11日，證監(jiān)會(huì)在就修改《證券發(fā)行與承銷管理辦法》公開征求意見時(shí)，允許發(fā)行存托憑證的企業(yè)根據(jù)需要進(jìn)行戰(zhàn)略配售和采用超額配售選擇權(quán)。

“為減少存托憑證發(fā)行對(duì)二級(jí)市場(chǎng)的沖擊，維護(hù)市場(chǎng)穩(wěn)定，發(fā)行存托憑證的，可根據(jù)需要向戰(zhàn)略投資者進(jìn)行戰(zhàn)略配售和采用超額配售選擇權(quán)?！弊C監(jiān)會(huì)有關(guān)負(fù)責(zé)人就《證券發(fā)行與承銷管理辦法》的修訂如此解釋。

這也意味著，在小米集團(tuán)CDR發(fā)行中，當(dāng)下發(fā)行火熱的戰(zhàn)略配售公募產(chǎn)品較大概率參與其中。6月11日，華夏、易方達(dá)、南方、嘉實(shí)、匯添富、招商六家基金公司的戰(zhàn)略配售公募產(chǎn)品啟動(dòng)發(fā)行，擬募資額將達(dá)千億量級(jí)。

普適性的九風(fēng)險(xiǎn)

在業(yè)內(nèi)人士看來(lái)，此次小米集團(tuán)的CDR發(fā)行申報(bào)也將為后續(xù)CDR項(xiàng)目提供參考。

在CDR機(jī)制下，通常上市企業(yè)需引入一家上市地的存托機(jī)構(gòu)擔(dān)任登記股東，而CDR持有人則通過(guò)存托機(jī)構(gòu)行使權(quán)力；不過(guò)在小米集團(tuán)的申報(bào)材料中，其存托機(jī)構(gòu)尚未明確。

不過(guò)，小米公司已在申報(bào)材料中明確，CDR持有人的資產(chǎn)收益、重大決策參與、剩余財(cái)產(chǎn)分配等權(quán)益將與境外證券持有人權(quán)益“相當(dāng)”；同時(shí)，公司還將對(duì)CDR持有人權(quán)益受損時(shí)的賠償保障、信息披露、跨境訴訟等機(jī)制予以安排。

“與海外股東‘同權(quán)’是CDR要解決的基本問(wèn)題，所以這幾項(xiàng)安排也是CDR規(guī)則所要求的。”前述上海地區(qū)投行人士指出，“可以預(yù)見未來(lái)的CDR項(xiàng)目中，這些問(wèn)題的明確可能也將成為‘規(guī)定動(dòng)作’?！?/p>

21世紀(jì)經(jīng)濟(jì)報(bào)道記者發(fā)現(xiàn)，CDR持有人權(quán)益的明確方式主要是公開承諾，例如在基礎(chǔ)權(quán)利、實(shí)控人股份鎖定、CDR持有人賠償保障等方面，均為小米集團(tuán)或?qū)嵖厝顺鼍叱兄Z予以保障。

同時(shí)，小米公司也在申報(bào)材料中對(duì)CDR的諸多風(fēng)險(xiǎn)進(jìn)行了揭示：包括CDR市場(chǎng)價(jià)格大幅波動(dòng)、CDR持有人權(quán)益被稀釋、港股價(jià)格變動(dòng)影響CDR價(jià)格、法律和權(quán)利差異性、分紅派息及行使表決權(quán)特殊安排、信息披露監(jiān)管差異性、境內(nèi)判決無(wú)法強(qiáng)執(zhí)、存托協(xié)議約束、CDR退市等九大方面。

在分析人士看來(lái)，上述九大風(fēng)險(xiǎn)在CDR項(xiàng)目中具有普適性，而由于CDR暫未形成轉(zhuǎn)換機(jī)制且采取不同定價(jià)模式，因此上市后遭遇炒作形成的大幅波動(dòng)風(fēng)險(xiǎn)更加受到市場(chǎng)關(guān)注。

申報(bào)材料就提示稱，由于CDR屬市場(chǎng)稀缺產(chǎn)品，市場(chǎng)供求關(guān)系可能存在失衡的風(fēng)險(xiǎn)，未來(lái)掛牌上市后，CDR的交易價(jià)格可能存在大幅波動(dòng)風(fēng)險(xiǎn)。

“因?yàn)闆](méi)有轉(zhuǎn)換機(jī)制，也就是說(shuō)境內(nèi)CDR部分的流通盤是相對(duì)稀缺的，加上類似標(biāo)的在A股中比較少、A股估值高于港股等因素，不排除小米等CDR項(xiàng)目上市后出現(xiàn)暴漲暴跌的炒作現(xiàn)象?！?月11日，北京一家大型券商策略分析師表示。