天齊鋰業(yè)擬40.66億美元收購(gòu)SQM23.77%股權(quán)一事在業(yè)界引發(fā)巨大轟動(dòng)

摘要

若2030年SQM在阿塔卡瑪鹽湖的資源開(kāi)采期限到期后順利續(xù)期，按收益法估值預(yù)測(cè)期內(nèi)按照永續(xù)開(kāi)采計(jì)算，則SQM的股東全部權(quán)益于2017年12月31日的市場(chǎng)價(jià)值為211.98億美元。

上個(gè)月，天齊鋰業(yè)(002466)擬40.66億美元收購(gòu)SQM23.77%股權(quán)一事在業(yè)界引發(fā)巨大轟動(dòng)。其中，SQM估值是否過(guò)高，如何籌集支付40.66億美元，成為關(guān)注的焦點(diǎn)話題。

6月20日，天齊鋰業(yè)發(fā)布的重大資產(chǎn)購(gòu)買報(bào)告書（草案）（修訂稿）中，對(duì)于上述問(wèn)題給予了詳細(xì)解答。

天齊鋰業(yè)表示，本次交易價(jià)格參考市場(chǎng)價(jià)，經(jīng)過(guò)雙方談判及協(xié)商結(jié)果確定，不以資產(chǎn)評(píng)估結(jié)果作為定價(jià)依據(jù)?？紤]到阿塔卡瑪鹽湖的優(yōu)質(zhì)資源稟賦、SQM具備的良好盈利能力等多種因素，經(jīng)過(guò)公司多輪報(bào)價(jià)以及交易雙方的協(xié)商談判，交易雙方簽署的《協(xié)議》確定購(gòu)買價(jià)格為65美元/股，總交易價(jià)款為4,066,176,920美元（根據(jù)《協(xié)議》簽署日匯率折算為人民幣2,589,300.80萬(wàn)元）。

針對(duì)估值問(wèn)題，上市公司已聘請(qǐng)具有從事證券期貨業(yè)務(wù)資格的估值機(jī)構(gòu)開(kāi)元評(píng)估對(duì)交易標(biāo)的進(jìn)行估值，開(kāi)元評(píng)估采用了收益法和市場(chǎng)比較法對(duì)估值對(duì)象進(jìn)行估值，并選擇收益法的估值結(jié)果作為估值結(jié)論。

收益法下，在滿足本次估值假設(shè)前提以及SQM對(duì)于Atacama鹽湖鋰資源和鉀資源的開(kāi)采權(quán)在2030年末截止并不再續(xù)期的前提下，SQM的股東全部權(quán)益于2017年12月31日市場(chǎng)價(jià)值為160.05億美元。

SQM對(duì)于Atacama鹽湖鋰資源和鉀資源的開(kāi)采權(quán)是否續(xù)期不會(huì)影響SQM在Caliche硝石礦區(qū)的硝酸鹽和碘生產(chǎn)業(yè)務(wù)。

若2030年SQM在阿塔卡瑪鹽湖的資源開(kāi)采期限到期后順利續(xù)期，按收益法估值預(yù)測(cè)期內(nèi)按照永續(xù)開(kāi)采計(jì)算，則SQM的股東全部權(quán)益于2017年12月31日的市場(chǎng)價(jià)值為211.98億美元。

針對(duì)資金來(lái)源問(wèn)題，天齊鋰業(yè)表示將由企業(yè)自有資金、境外籌集資金和并購(gòu)銀團(tuán)貸款三部分組成。主要資金及支付安排初步計(jì)劃如下：

1、自有資金：截至2018年3月31日，上市公司合并報(bào)表貨幣資金余額為49.02億元和應(yīng)收銀行承兌匯票12.61億元，除境外控股子公司文菲爾德所屬資金及前次配股募集資金外，公司在保證日常經(jīng)營(yíng)所需資金的前提下，可以部分自有資金支付交易對(duì)價(jià)。

2、境外籌集資金：2018年5月4日，公司與中信銀行（國(guó)際）有限公司簽署了《融資承諾函》，該金融機(jī)構(gòu)承諾提供10億美元資金。

3、并購(gòu)銀團(tuán)貸款：2018年5月4日，公司與中信銀行股份有限公司成都分行簽署了《貸款承諾函》，該銀行承諾以銀團(tuán)貸款方式提供25億美元并購(gòu)貸款。預(yù)計(jì)本次交易所涉及的境外金融機(jī)構(gòu)融資和并購(gòu)銀團(tuán)貸款能夠在本次交易實(shí)施前足額到位，不會(huì)對(duì)公司重組進(jìn)程產(chǎn)生重大不利影響。

為實(shí)施債務(wù)融資，公司擬在澳洲設(shè)立SPV，并以澳洲SPV全資子公司作為融資主體。公司融資主體及具體支付安排如下：

值得一提的是，本次購(gòu)買除需支付交易對(duì)價(jià)40.66億美元以外，還需支付融資服務(wù)費(fèi)、交易顧問(wèn)費(fèi)用和印花稅等交易稅費(fèi)預(yù)計(jì)約1.6億美元，加起來(lái)共需支付資金總額約42.26億美元。

從上圖中可以看到，扣除并購(gòu)銀團(tuán)貸款和境外籌集資金合計(jì)35億美元后的差額部分7.26億美元由天齊鋰業(yè)自有資金解決。

天齊鋰業(yè)透露，扣除已支付給交易對(duì)方的3.25億美元保證金，用于本次交易的自有資金中有約4.01億美元的款項(xiàng)需轉(zhuǎn)出至境外，應(yīng)辦理完成外匯管理部門境外直接投資項(xiàng)下的外匯登記手續(xù)。公司已經(jīng)取得國(guó)家發(fā)改委境外投資項(xiàng)目備案通知書（發(fā)改辦外資備[2018]366號(hào)），目前正在商務(wù)部門辦理本次交易的境外投資備案手續(xù)，然后即可辦理外匯登記手續(xù)。公司認(rèn)為該項(xiàng)資金轉(zhuǎn)出并無(wú)實(shí)質(zhì)性障礙。