聞泰114億收購(gòu)安世半導(dǎo)體股權(quán)始末

9月16日，聞泰科技發(fā)布公告，公司全資子公司上海中聞金泰擬向合肥中聞金泰增資58.53億元，取得合肥中聞金泰的控股權(quán)，并由合肥中聞金泰完成收購(gòu)合肥廣芯49.37億元財(cái)產(chǎn)份額。收購(gòu)?fù)瓿珊螅勌┛萍紝⑼ㄟ^(guò)合肥中聞金泰持有合肥廣芯。

其中合肥廣芯持有安世半導(dǎo)體部分股權(quán)，安世半導(dǎo)體為世界一流的半導(dǎo)體標(biāo)準(zhǔn)器件供應(yīng)商，其客戶包括中游制造商和下游電子品牌客戶，如博世、華為、蘋(píng)果、三星、華碩、戴爾、惠普等知名公司，交易后聞泰科技有機(jī)會(huì)進(jìn)入上游半導(dǎo)體行業(yè)。

此前，聞泰科技宣布，公司參股的合肥中聞金泰與云南省城投、上海矽胤組成的聯(lián)合體擬受讓合肥芯屏持有的合肥廣芯493,664.630659萬(wàn)元財(cái)產(chǎn)份額，轉(zhuǎn)讓價(jià)款為114.35億元。

收購(gòu)安世半導(dǎo)體股權(quán)始末

公告披露，本次交易的交易對(duì)方為合肥芯屏，標(biāo)的資產(chǎn)為合肥芯屏持有的合肥廣芯493,664.630659萬(wàn)元人民幣財(cái)產(chǎn)份額。標(biāo)的公司合肥廣芯成立于2016年5月6日，目前無(wú)實(shí)際經(jīng)營(yíng)業(yè)務(wù)，其主要資產(chǎn)為持有合肥裕芯42.94%的股權(quán)。合肥裕芯間接持有裕成控股78.39%的股份，裕成控股持有安世集團(tuán)100%的股份，安世集團(tuán)持有安世半導(dǎo)體100%的股份，擁有60多年的半導(dǎo)體行業(yè)專(zhuān)業(yè)經(jīng)驗(yàn)。

早在今年3月15日，安徽合肥公共資源交易中心發(fā)布的《安世半導(dǎo)體部分投資份額退出項(xiàng)目公告》（項(xiàng)目編號(hào)：2018CFCZ0087）（以下簡(jiǎn)稱“掛牌公告”），合肥芯屏對(duì)其所持有的合肥廣芯493,664.630659萬(wàn)元財(cái)產(chǎn)份額（間接持有安世半導(dǎo)體的部分股份）進(jìn)行公開(kāi)轉(zhuǎn)讓。

4月12日，合肥中聞金泰牽頭云南省城投、上海矽胤簽署了《聯(lián)合體協(xié)議》，約定由合肥中聞金泰、云南省城投、上海矽胤組成聯(lián)合體參與本次競(jìng)拍。根據(jù)安徽合肥公共資源交易中心于2018年4月23日發(fā)布的《安世半導(dǎo)體部分投資份額退出項(xiàng)目成交公告》，聯(lián)合體于2018年4月22日被確定為標(biāo)的資產(chǎn)的受讓方。

5月2日，聯(lián)合體與合肥芯屏簽署《產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓合同》，約定聯(lián)合體受讓合肥芯屏持有的合肥廣芯493,664.630659萬(wàn)元財(cái)產(chǎn)份額，轉(zhuǎn)讓價(jià)款為114.35億元。聞泰科節(jié)的全資子公司上海中聞金泰、云南省城投、鵬欣智澎、西藏風(fēng)格及西藏富恒共同向合肥中聞金泰出資288,250萬(wàn)元并提供借款288,250萬(wàn)元，合肥中聞金泰以其收到的注冊(cè)資本和股東借款向合肥芯屏支付了第一筆轉(zhuǎn)讓價(jià)款57.175億元人民幣。

本次交易前，上海中聞金泰持有合肥中聞金泰29.58%的股權(quán)，合肥中聞金泰為聞泰科技參股公司。本次交易中，上海中聞金泰擬對(duì)合肥中聞金泰增資58.525億元（其中50億元為現(xiàn)金出資，8.525億元為債權(quán)出資）用于支付標(biāo)的資產(chǎn)第二筆轉(zhuǎn)讓價(jià)款，取得對(duì)合肥中聞金泰的控股權(quán)，并由合肥中聞金泰完成標(biāo)的資產(chǎn)收購(gòu)。

就本次交易的轉(zhuǎn)讓價(jià)款不足部分，聞泰科技將在保持上海中聞金泰對(duì)合肥中聞金泰控制權(quán)的前提下通過(guò)引入投資人增資等方式進(jìn)行籌集。本次交易完成后，合肥中聞金泰將成為上市公司控股子公司，聞泰科技將通過(guò)合肥中聞金泰持有標(biāo)的資產(chǎn)。

為取得安世控制權(quán)奠定基礎(chǔ)

安世半導(dǎo)體原本是恩智浦的標(biāo)準(zhǔn)產(chǎn)品業(yè)務(wù)。2016年6月14日，由中國(guó)資本與 NXP B.V.（“恩智浦”）簽署了收購(gòu)協(xié)議及一系列附屬協(xié)議，雙方同意將恩智浦及其子公司（以下合稱“恩智浦集團(tuán)”）的分立器件、邏輯器件和 MOSFET 器件業(yè)務(wù)，即標(biāo)準(zhǔn)產(chǎn)品業(yè)務(wù)。

安世半導(dǎo)體的產(chǎn)品線具體涉及雙極性晶體管、二極管、ESD 保護(hù)器件和 TVS、邏輯器件、MOSFET 器件五類(lèi)產(chǎn)品，同時(shí)公司集半導(dǎo)體標(biāo)準(zhǔn)件的設(shè)計(jì)、生產(chǎn)、銷(xiāo)售于一體，在境外擁有兩家晶圓加工工廠、兩家封測(cè)工廠。其中安世半導(dǎo)體生產(chǎn)為其核心業(yè)務(wù)環(huán)節(jié)，生產(chǎn)環(huán)節(jié)可以分為前端晶圓加工和后端封測(cè)兩個(gè)階段，晶圓加工階段包括晶圓處理（爐管氧化、離子注入、淀積、光刻機(jī)、蝕刻、浸濕）、晶圓測(cè)試及晶粒流轉(zhuǎn)；后端封測(cè)包括組裝（貼片、引線鍵合、塑模、切筋成型）、最終測(cè)試環(huán)節(jié)。

而聞泰科技處于產(chǎn)業(yè)鏈中游，為全球主流電子品牌客戶提供智能硬件的研發(fā)設(shè)計(jì)和智能制造服務(wù)，上游主要供應(yīng)商包括半導(dǎo)體在內(nèi)的電子元器件供應(yīng)商，下游客戶包括華為、小米、聯(lián)想、MOTOROLA、魅族、中國(guó)移動(dòng)、華碩等知名廠商。

同時(shí)，聞泰科技是全球手機(jī)出貨量最大的ODM龍頭公司，市場(chǎng)占有率超過(guò)10%；同時(shí)也是全行業(yè)唯一擁有自建模具廠和完善的智能化生產(chǎn)線的公司，市場(chǎng)趨勢(shì)預(yù)判能力和客戶需求敏感度較強(qiáng)，供應(yīng)鏈管理能力和交付速度優(yōu)勢(shì)突出。

聞泰科技表示，為把握國(guó)內(nèi)半導(dǎo)體行業(yè)的發(fā)展機(jī)遇，提升我國(guó)在標(biāo)準(zhǔn)器件半導(dǎo)體領(lǐng)域的實(shí)力，公司下屬的合肥中聞金泰牽頭聯(lián)合體進(jìn)行了本次公開(kāi)競(jìng)拍并被確定為受讓方。

本次交易也是聞泰科技把握重大產(chǎn)業(yè)投資機(jī)遇的戰(zhàn)略舉措。本次交易完成后，聞泰科技通過(guò)合肥中聞金泰持有合肥廣芯的493,664.630659萬(wàn)元財(cái)產(chǎn)份額，成為合肥裕芯的單一最大出資人，為后續(xù)取得安世集團(tuán)的控制權(quán)奠定了基礎(chǔ)。同時(shí)，考慮到安世集團(tuán)與聞泰科技均為國(guó)內(nèi)外知名的公司，且具有較強(qiáng)的協(xié)同效應(yīng)，后續(xù)公司計(jì)劃擬通過(guò)發(fā)行股份及支付現(xiàn)金的方式購(gòu)買(mǎi)安世集團(tuán)的控制權(quán)，以增強(qiáng)公司的產(chǎn)業(yè)整合能力，為聞泰科技可持續(xù)發(fā)展提供堅(jiān)實(shí)保障。

聞泰科技表示，若后續(xù)公司成功取得安世集團(tuán)的控制權(quán)，鑒于公司與安世集團(tuán)處于產(chǎn)業(yè)鏈上下游，在客戶、技術(shù)和產(chǎn)品等多方面具有協(xié)同效應(yīng)，雙方在整合過(guò)程中可以實(shí)現(xiàn)資源的互相轉(zhuǎn)換，加速安世集團(tuán)在中國(guó)市場(chǎng)業(yè)務(wù)的開(kāi)展和落地，通過(guò)聞泰科技的資源進(jìn)一步拓展其在消費(fèi)電子領(lǐng)域的市場(chǎng)，促進(jìn)公司整體業(yè)務(wù)規(guī)模實(shí)現(xiàn)快速增長(zhǎng)。

一旦聞泰科技未來(lái)成功控制安世半導(dǎo)體，這將是近兩年來(lái)中國(guó)半導(dǎo)體領(lǐng)域最成功的并購(gòu)案。