博通成功IPO 美籍實控人瘋狂套現(xiàn)

1月3日，中國證監(jiān)會第十七屆發(fā)行審核委員會將召開2019年第4次發(fā)行審核委員會工作會議，審核博通集成電路（上海）股份有限公司（簡稱博通集成）、的首發(fā)申請。中國經(jīng)濟網(wǎng)記者發(fā)現(xiàn)，這兩家公司的實際控制人均為外國國籍。

招股書顯示，博通集成的實際控制人是Pengfei Zhang，Dawei Guo，兩人均為美國國籍。通過Beken BVI間接持有博通集成24.01%股權(quán)。

Beken BVI成立于2005年2月8日，注冊于維京群島，股東為Beken Cayman，報告期內(nèi)，Beken BVI無實際經(jīng)營。Pengfei Zhang為第一任董事；2006年6月5日，Pengfei Zhang轉(zhuǎn)讓180,000股普通股給Dawei Guo。2013年12月31日，Beken BVI召開董事會，決議由Beken BVI與Beken Cayman進行股份平移，各股東股權(quán)平移至Beken Cayman層面，Beken BVI成為Beken Cayman全資子公司。Pengfei Zhang、Dawei Guo為Beken Cayman創(chuàng)始人。

2016年12月27日，博通有限通過董事會決議，同意公司原股東Beken BVI將所持有公司56.30%股權(quán)（對應出資額人民幣1,615.1049萬元），以美元15,657.9202萬元（約為11億元人民幣）轉(zhuǎn)讓給億厚有限、泰豐有限、金杰國際、耀樺有限、建得投資、普訊玖、鴻發(fā)投資、鴻大投資、Dynamic Frontier、Beijing Integrated、北京集成電路、武岳峰、聚源載興、Forebright Smart、金石灝汭、佳軒投資、中和春生、柘量投資、君翊投資、謝秋、周都，其余股東放棄優(yōu)先購買權(quán)。

中國經(jīng)濟網(wǎng)記者就相關(guān)問題聯(lián)系博通集成，截至發(fā)稿，暫未收到其回復。

主營無線通訊集成電路芯片 兩實控人為美國籍

博通集成2018年5月10日報送招股書顯示，公司全稱博通集成電路（上海）股份有限公司。實際控制人為Pengfei Zhang、Dawei Guo，兩人均為美國國籍。

博通集成控股股東為Beken BVI，直接持有公司29.1633%的股權(quán)，實際控制人Pengfei Zhang、Dawei Guo兩人通過Beken BVI間接持有公司24.01%股權(quán)。Hong Zhou、徐伯雄、Wenjie Xu為公司實際控制人一致行動人，公司實際控制人及其一致行動人合計控制公司42.83%的股權(quán)。

Pengfei Zhang，男，1965年出生，美國國籍，清華大學博士學歷。1994年至1996年美國加州大學洛杉磯分校博士后；1996年9月至1998年6月任美國Rockwell半導體系統(tǒng)公司高級工程師；1998年7月至2000年11月任美國富士通項目經(jīng)理；2000年12月至2002年5月任美國Resonext公司高級經(jīng)理；2002年6月至2004年12月任RFMD公司設(shè)計總監(jiān)；2005年1月至2017年3月任博通有限董事長、總經(jīng)理；2017年3月至今任公司董事長、總經(jīng)理。

Dawei Guo，男，1966年出生，美國國籍，美國加州大學洛杉磯分校博士學歷。2001年6月至2003年6月，任TranspectrumTechnology,Inc高級設(shè)計師；2003年6月至2005年3月，任RFMicroDevice高級設(shè)計師；2005年3月至2017年3月，任博通有限副總經(jīng)理。2017年3月至今任公司副總經(jīng)理。PengfeiZhang、DaweiGuo為公司創(chuàng)始人，自公司成立以來一直擔任公司的董事、高級管理人員并參與公司的經(jīng)營管理以及技術(shù)研發(fā)。

博通集成成立于2004年12月1日，股份公司設(shè)立于2017年3月20日。前身為博通集成電路（上海）有限公司。2017年2月12日，博通有限全體股東共同簽署《博通集成電路（上海）股份有限公司（籌）之發(fā)起人協(xié)議書》，將截至2016年12月31日的凈資產(chǎn)值確認為217,878,545.97元，按照按2.094278:1的比例折合為104,035,150股，股份類型為人民幣普通股，每股面值為人民幣1元，股份公司的注冊資本為人民幣104,035,150元；公司凈資產(chǎn)折股后超出注冊資本部分的賬面凈資產(chǎn)人民幣113,843,395.97元計入股份公司的資本公積，博通有限整體變更為股份公司。

博通集成主營業(yè)務(wù)為集成電路的研發(fā)、設(shè)計。其中包括：軟件的設(shè)計、開發(fā)、制作，銷售自產(chǎn)產(chǎn)品，提供相關(guān)技術(shù)服務(wù)；集成電路芯片和軟件產(chǎn)品的批發(fā)、傭金代理（拍賣除外）、進出口及相關(guān)配套售后服務(wù)。

股東Beken BVI套現(xiàn)收益：11億元

2016年12月27日，博通有限通過董事會決議，同意公司原股東Beken BVI將所持有公司56.30%股權(quán)（對應出資額人民幣1,615.1049萬元），以美元15,657.9202萬元（約為11億元人民幣）轉(zhuǎn)讓給億厚有限、泰豐有限、金杰國際、耀樺有限、建得投資、普訊玖、鴻發(fā)投資、鴻大投資、Dynamic Frontier、Beijing Integrated、北京集成電路、武岳峰、聚源載興、Forebright Smart、金石灝汭、佳軒投資、中和春生、柘量投資、君翊投資、謝秋、周都，其余股東放棄優(yōu)先購買權(quán)。

Beken BVI成立于2005年2月8日，注冊于維京群島，股東為Beken Cayman，報告期內(nèi)，Beken BVI無實際經(jīng)營。授權(quán)股本為1,000萬股每股價值0.01美元的普通股以及1,000萬股每股價值0.3美元的優(yōu)先股。同日，Beken BVI召開董事會，選舉Pengfei Zhang為第一任董事，同時由Pengfei Zhang認購普通股數(shù)66.00萬股。

2006年6月5日，Beken BVI召開董事會，同意向Dawei Guo、高秉強發(fā)行普通股，同時向A輪投資人發(fā)行優(yōu)先股。同意由Pengfei Zhang轉(zhuǎn)讓180,000股普通股給Dawei Guo。

2013年12月31日，Beken BVI召開董事會，決議由Beken BVI與Beken Cayman進行股份平移，各股東股權(quán)平移至Beken Cayman層面，Beken BVI成為Beken Cayman全資子公司。

2016年12月 Beken BVI獲分紅1.80億元

公司于2016年12月5日，公司董事會通過決議，將1.80億元可分配利潤分配給股東Beken BVI。

根據(jù)公司 2017 年第一次臨時股東大會決議，公司本次公開發(fā)行股票前的滾存未分配利潤由發(fā)行后的新老股東按照持股比例共享。

京達財經(jīng)：博通集成上會被暫緩，或涉嫌重大財務(wù)造假？

據(jù)《京達財經(jīng)》報道，博通集成電路(上海)股份有限公司的IPO申請，原定于8月7日經(jīng)證監(jiān)會發(fā)審委的審核。

但是最終在同日上會的兩家公司均成功過會的同時，博通集成卻被暫緩表決。

通過詳細分析該公司發(fā)布的招股書中披露的數(shù)據(jù)，京達君發(fā)現(xiàn)博通集成很可能存在重大財務(wù)造假行為，如果該公司成功上市很可能又成為A股的一顆“地雷”。

根據(jù)招股說明書第143頁披露，“深圳博芯科技股份有限公司”一直都是博通集成的重要客戶，2015年到2017年的銷售金額分別高達13604.5萬元、15508.66萬元和16036.73萬元。

公開信息顯示，“深圳博芯科技股份有限公司”是在新三板掛牌的公司。

然而根據(jù)該公司發(fā)布的各期年報顯示，2015年到2017年向博通集成采購金額卻分別只有3686.11萬元、7957.06萬元和8680.85萬元。

這與博通集成所述的銷售金額相差巨大，3年合計的差異金額高達2.5億元左右。

如果以博芯科技披露的財務(wù)數(shù)據(jù)為準，就意味著博通集成至少虛增了多達2.5億元收入，進而導致該公司存在嚴重的虛增利潤的財務(wù)造假行為。

藍鯨財經(jīng)：5名銷售“撐起”5億業(yè)績 感覺有些蹊蹺

據(jù)藍鯨財經(jīng)，博通集成的業(yè)績看似較為理想，然而轉(zhuǎn)頭再看向其的人員結(jié)構(gòu)，卻總感覺有些蹊蹺。

招股書顯示，2017年博通集成員工總數(shù)為127人，其中研發(fā)部門103人，管理部門19人，剩下的為銷售部門，只有5人，銷售人員占總?cè)藬?shù)的比例約3.94%。

2017年博通集成的營收為5.32億元，也就是說，如果把公司的全部業(yè)績都算在這5名銷售頭上，人均業(yè)績貢獻約1.06億元。

這是何等強大的的戰(zhàn)斗力啊!那么問題來了，同行業(yè)的其他公司的情況是否也如博通集成一樣呢?

貓妹從博通集成招股書中，選取了其公布的5家同行業(yè)可比上市公司，她們同屬于集成電路設(shè)計，分別為圣邦股份、中穎電子、兆易創(chuàng)新、全志科技和韋爾股份。

其中，圣邦股份、中穎電子的業(yè)績規(guī)模與博通集成類似，但其銷售人員也遠超5人，銷售人員占總?cè)藬?shù)的比重分別為15.22%、7.64%。其余3家公司兆易創(chuàng)新、全志科技和韋爾股份的銷售人員占總?cè)藬?shù)的比重分別為17.72%、9.21%、27.9%。

也就是說，博通集成的銷售人員遠少于其余5家同行。

除此之外，2017年博通集成的銷售費用為1107.84萬元，照此計算，人均銷售費用約221.57萬元。而5家上市公司的人均銷售費用則在32.91~99.05萬之間。

貓妹算了下，如果2017年當期全部業(yè)績攤到銷售頭上，5家上市公司的銷售人員人均貢獻最高僅為2800多萬，相比博通集成人均1.06億，說明其雞血打的還不夠多。

新財富：上游采購數(shù)據(jù)漏洞百出 下游代理數(shù)據(jù)前后矛盾

據(jù)新財富，博通集成采購數(shù)據(jù)顯示，2015-2017年公司向五大供應商的采購金額分別為1.75億元、3.47億元、2.34億元，分別占當期對外采購總額的89.23%、82.11%和72.27%。這意味著，2015-2017年博通集成的對外采購總額分別為1.96億元、4.23億元、3.24億元。

上述采購數(shù)據(jù)發(fā)生的金額，勢必會反映在合并現(xiàn)金流量表或者資產(chǎn)負債表中。理論上，“購買商品、接受勞務(wù)支付的現(xiàn)金”項目的實際流向，大致包括采購項目支出的現(xiàn)金、本年度發(fā)生的應付賬款，再抵扣本年度發(fā)生的預付賬款。

所謂“本年度發(fā)生的預付賬款”，由于資產(chǎn)負債表中的預付賬款，屬于前一年度預付而在本年結(jié)算的金額，因此，本年度內(nèi)發(fā)生的預付賬款應該是前一年度與本年度的差額。

2015-2017年，博通集成購買商品、接受勞務(wù)支付的現(xiàn)金分別為2.65億元、3.75億元、3.89億元。數(shù)據(jù)顯示，各年度的預付賬款數(shù)額甚小，僅為14-60.95萬元，扣除預付賬款之后，前述購買商品、接受勞務(wù)支付的現(xiàn)金數(shù)額基本不變。

也就是說，2015-2017年博通集成“購買商品、接受勞務(wù)支付的現(xiàn)金量”，對比同期對外采購總額1.96億元、4.23億元、3.24億元，分別多出了0.69億元、-0.48億元、0.65億元。這意味著，多出的現(xiàn)金流出額，應是為償還了往年的應付賬款等債務(wù)所致，這勢必會反映在同期的資產(chǎn)負債表內(nèi)的應付賬款項目。

數(shù)據(jù)顯示，2017年博通集成的應付賬款為4592.25萬元，較之2016年減少了6145.65萬元。這或意味著，2017年博通集成發(fā)生的應付賬款現(xiàn)金流出為6145.65萬元。這與前述計算的差額0.65億元大致接近（缺口約為355萬元）。

但是，2016年博通集成的應付賬款為10737.94萬元，較之2015年增加了7929.29萬元。這或意味著，2016年博通集成發(fā)生的應付賬款現(xiàn)金流出為-7929.29萬元。這與前述計算的理論值-4800萬元，存在3129.29萬元的差額。

綜上所述，2016年的采購數(shù)據(jù)，與同期的現(xiàn)金流量數(shù)據(jù)及應付賬款項目數(shù)據(jù)是無法匹配的。事實上，考慮前述對外采購總額均為稅后數(shù)據(jù)，倘若增加17%的稅收幅度，稅前的采購數(shù)據(jù)與現(xiàn)金流數(shù)據(jù)之間的差距會更為明顯。

此外，招股書顯示，博通集成主要采用經(jīng)銷為主、直銷為輔的銷售模式。新三板掛牌企業(yè)博芯科技是博通集成的五大代理商之一，該公司屬于博通集成的第二大代理商。數(shù)據(jù)顯示，2015-2017年，博通集成向博芯科技的銷售金額占前總銷售收入的比例為28.37%-30.66%，接近1/3的市場份額。

雖說博芯科技于2012年3月才注冊成立，但資料顯示博通集成已于2011年8月與該公司相關(guān)方開始了商務(wù)合作。據(jù)介紹，博芯科技是目前博通集成唯一的全線授權(quán)代理商，可以代理博通集成電路的所有產(chǎn)品，也是博通集成認可的提供研發(fā)服務(wù)的核心代理商。博芯科技負責將上游的無線通訊芯片根據(jù)下游行業(yè)客戶的需求進行二次開發(fā)，向行業(yè)客戶提供技術(shù)設(shè)計、優(yōu)化的解決方案。由于博芯科技與博通集成在產(chǎn)業(yè)鏈上的串聯(lián)關(guān)系，二者的財務(wù)數(shù)據(jù)勢必是密切銜接的。但事實是怎么樣的呢？

博芯科技2015-2017年僅向博通集成采購了3686.11萬元、3497.71萬元、8680.85萬元的貨物。博通集成同期公布的向博芯科技的銷售金額則分別是1.36億元、1.55億元、1.6億元。雙方口徑分別存在0.99億元、1.2億元、0.73億元缺口。

往前追溯，博芯科技公開轉(zhuǎn)讓說明書顯示，該公司2014年向博通集成的采購金額為2373.77萬元、2013年為1169.01萬元。也就是說，2013-2017年，博芯科技向博通集成的采購金額合計為1.94億元，5年時間采購總額尚不足2億元。博通集成公布的2015-2017年向博芯科技銷售合計4.51億元。兩項數(shù)據(jù)相距甚遠。