267.9億元收購安世約80%份額，聞泰科技將成為A股最大半導(dǎo)體公司

全球手機(jī)ODM龍頭聞泰科技已將合肥廣芯持有合肥裕芯42.94%的股權(quán)收入囊中，收購安世半導(dǎo)體取得階段性成功。如今，作為中國近年來最大的半導(dǎo)體收購案——聞泰收購安世半導(dǎo)體再次迎來重大進(jìn)展。

3月21日，聞泰科技發(fā)布一系列公告，確定了發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)并募集配套資金暨關(guān)聯(lián)交易報告書（草案），草案的公告意味著整個交易方案已經(jīng)塵埃落定，走完股東大會審批流程后即可上報證監(jiān)會。公告同時還披露，原中茵董事、監(jiān)事全部退出，張學(xué)政和新股東已實現(xiàn)對公司的全面掌控。在5G正式商用的前一年完成此次交易，聞泰科技迎來5G和半導(dǎo)體振翅齊飛的發(fā)展良機(jī)。

267.9億元收購安世約80%份額 聞泰科技將成為A股最大半導(dǎo)體公司

據(jù)草案披露，結(jié)合聞泰科技于2018年9月17日發(fā)布的重大現(xiàn)金購買草案及2019年3月2日發(fā)布的重大現(xiàn)金購買實施報告，公司在收購合肥廣芯LP財產(chǎn)份額中已出資金額為58.50億元且通過合肥中聞金泰債務(wù)融資支付對價10.15億元，本次交易擬支付對價為199.25億元，合計支付267.90億元，對應(yīng)取得裕成控股的權(quán)益合計比例約為79.98%（穿透計算后）。裕成控股持有安世集團(tuán)100%的股份，安世集團(tuán)持有安世半導(dǎo)體100%的股份。

此前，由聞泰科技孫公司合肥中聞金泰牽頭組成的聯(lián)合體，受讓合肥芯屏持有的合肥廣芯493664.630659萬元人民幣（約50億元）基金份額，該份額作價114.35億元的合肥廣芯已經(jīng)完成交割。

據(jù)悉，合肥廣芯主要資產(chǎn)為持有合肥裕芯42.94%的股權(quán)，合肥裕芯間接持有裕成控股78.39%的股份，裕成控股持有安世集團(tuán)100%的股份，安世集團(tuán)持有安世半導(dǎo)體100%的股份，這也正是本次交易的目標(biāo)公司。

安世半導(dǎo)體荷蘭總部

本次交易標(biāo)的資產(chǎn)安世半導(dǎo)體安世集團(tuán)前身為恩智浦的標(biāo)準(zhǔn)產(chǎn)品事業(yè)部，擁有60多年的半導(dǎo)體行業(yè)專業(yè)經(jīng)驗，于2017年初開始獨立運營。安世集團(tuán)為整合器件制造企業(yè)（Integrated Device Manufacture，即IDM），相比于專注于單一環(huán)節(jié)的集成電路設(shè)計公司、晶圓加工公司、封裝測試公司，其覆蓋了半導(dǎo)體產(chǎn)品的設(shè)計、制造、封裝測試的全部環(huán)節(jié)。目前安世集團(tuán)在英國和德國分別擁有一座前端晶圓加工工廠，在中國廣東、馬來西亞、菲律賓分別擁有一座后端封測工廠，并在荷蘭擁有一座工業(yè)設(shè)備研發(fā)中心ITEC，銷售網(wǎng)絡(luò)覆蓋全球主要地區(qū)。

作為中國目前唯一擁有完整芯片設(shè)計、晶圓制造、封裝測試的大型垂直半導(dǎo)體（IDM）企業(yè)，安世半導(dǎo)體在全球擁有11000名員工，有10000多種熱銷產(chǎn)品和20000多個客戶，包括汽車、通信、消費等領(lǐng)域耳熟能詳?shù)膰H知名企業(yè)，未來在移動通信、智能汽車、物聯(lián)網(wǎng)等領(lǐng)域都有強(qiáng)勁的增長潛力，發(fā)展空間巨大。2018年全年生產(chǎn)總量超過1000億顆穩(wěn)居全球第一。

手機(jī)中國聯(lián)盟秘書長王艷輝此前表示，成功收購恩智浦的標(biāo)準(zhǔn)產(chǎn)品業(yè)務(wù)，對于整個中國半導(dǎo)體行業(yè)具有空前的意義，這是中國資本第一次買到國際一流公司的核心技術(shù)及其優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)，填補了我國在該領(lǐng)域高端芯片及器件的技術(shù)空白。

安世過去兩年增長35%，遠(yuǎn)超競爭對手

草案披露，2018年安世集團(tuán)模擬匯總財務(wù)報表利潤總額及凈利潤分別為16.7億元、13.4億元。剔除資產(chǎn)評估增值的影響后，2018年安世集團(tuán)模擬利潤總額及凈利潤分別為20.4億元、16.2億元。

根據(jù)安世半導(dǎo)體官方資料，自2017年2月被中國資本收購以后，安世僅用兩年時間即領(lǐng)先市場同行，實現(xiàn)收入增長超過 35%，年產(chǎn)能擴(kuò)產(chǎn)至超過 1000 億件，市場份額從12%增長到14%，新增1500 多種產(chǎn)品，2018年銷售額創(chuàng)歷史紀(jì)錄。安世總裁 Frans Scheper表示：“我們?yōu)槲覀兊臍v史感到自豪，這一歷史可以追溯到近百年來飛利浦和恩智浦這樣的知名品牌，但現(xiàn)在作為一家獨立公司，我們可以追求自己的戰(zhàn)略和目標(biāo)，并實現(xiàn)更高目標(biāo)。因此，我們正處于到 2021 年成為一家銷售額達(dá)到20億美金企業(yè)的快速通道上?！?/p>

在過去 18個月里，行業(yè)經(jīng)歷了普遍的缺貨問題。為了解決這個問題，Nexperia在其位于中國廣東的工廠大幅擴(kuò)展了產(chǎn)能，并大幅增加了漢堡和曼徹斯特前道晶圓廠的晶圓產(chǎn)量。Frans Scheper 說：“我們之所以能夠增加我們的市場份額，因為我們在合適的時間對新設(shè)施進(jìn)行了投資”，他詳細(xì)說道，“在過去兩年里，產(chǎn)量增長了近 20%。重要的是，Nexperia 制造的大多數(shù)產(chǎn)品都超越了汽車標(biāo)準(zhǔn) AEC-Q100/101 的要求。在這個互聯(lián)世界中，Nexperia 正在全球范圍內(nèi)與世界各地的領(lǐng)先公司合作，提供能使這些開拓性的 IC 在實際應(yīng)用中發(fā)揮重要作用的產(chǎn)品。憑借我們堅實的基礎(chǔ)，我們現(xiàn)在能夠成為一家獨立的公司，并提供最具競爭力的高質(zhì)量元器件及高效服務(wù)?！?/p>

聞泰與安世高度契合，協(xié)同發(fā)展空間巨大

作為此次并購的發(fā)起方，上市公司聞泰科技是全球領(lǐng)先的4G/5G智能終端創(chuàng)新研發(fā)平臺，也是全球手機(jī)ODM（原始設(shè)計制造）行業(yè)的龍頭企業(yè)，業(yè)務(wù)領(lǐng)域涵蓋人工智能（AI）、物聯(lián)網(wǎng)（IoT）、智能手機(jī)、平板電腦、智能硬件、筆記本電腦、汽車電子等智能終端設(shè)備的研發(fā)設(shè)計和智能制造，客戶群遍及全球各地，與行業(yè)大多數(shù)主流品牌保持著深度的合作關(guān)系，服務(wù)全球大部分國家和地區(qū)。聞泰科技服務(wù)的客戶均為全球主流品牌，已經(jīng)與除Apple以外的大多數(shù)主流品牌建立合作關(guān)系并不斷深化。

而安世集團(tuán)處于產(chǎn)業(yè)鏈上游，為世界一流的半導(dǎo)體標(biāo)準(zhǔn)器件供應(yīng)商，專注于邏輯、分立器件和MOSFET市場，擁有60余年半導(dǎo)體專業(yè)經(jīng)驗，其客戶包括中游制造商和下游電子品牌客戶，如博世、華為、蘋果、三星、華碩、戴爾、惠普等知名公司。通過本次交易，上市公司將取得安世集團(tuán)的控制權(quán)，鑒于上市公司與安世集團(tuán)處于產(chǎn)業(yè)鏈上下游，在客戶、技術(shù)和產(chǎn)品等多方面具有協(xié)同效應(yīng)，雙方在整合過程中可以實現(xiàn)資源的互相轉(zhuǎn)換，加速安世集團(tuán)在中國市場業(yè)務(wù)的開展和落地，通過上市公司的資源進(jìn)一步拓展其在消費電子領(lǐng)域的市場。

根據(jù)聞泰科技發(fā)布2018年業(yè)績預(yù)告，全年營收創(chuàng)歷史最高。根據(jù)預(yù)告，聞泰科技的2018年凈利潤預(yù)計為0.55億元到0.80億元，雖然與去年同期相比有所預(yù)減，但在2018年第三季度，聞泰科技營收超過55.8億元，超過上半年營收總和，創(chuàng)單季度營收的歷史最高。第四季度營收再次刷新單季度營收最高值，使下半年及全年營收創(chuàng)歷史最高，實現(xiàn)強(qiáng)勁增長。隨著眾多新客戶新機(jī)型的陸續(xù)上市，預(yù)計2019年聞泰科技出貨量將超過1億臺。

業(yè)內(nèi)人士認(rèn)為，聞泰科技和安世半導(dǎo)體在主要業(yè)務(wù)領(lǐng)域上高度契合。聞泰科技的主要客戶為國際知名電子品牌廠商，其產(chǎn)品包括智能手機(jī)、IoT、筆記本電腦等，安世半導(dǎo)體所生產(chǎn)的電子產(chǎn)品核心元器件雖然廣泛應(yīng)用于上述消費電子及計算機(jī)產(chǎn)品當(dāng)中，但是40%客戶和市場在歐美，40%以上的營收來自于汽車功率半導(dǎo)體，熟悉全球市場的聞泰科技可將安世半導(dǎo)體的產(chǎn)品大量引入到全球知名的手機(jī)、平板電腦、筆記本電腦、智能硬件等品牌客戶當(dāng)中，幫助安世在消費電子、IoT、筆記本電腦市場領(lǐng)域擴(kuò)大市場份額。雙方的合作將為未來雙方的發(fā)展發(fā)揮出“1+1>2”的協(xié)同效應(yīng)。

隨著收購的進(jìn)行，雙方的交流溝通也在不斷深入。2月21日，安世半導(dǎo)體首席執(zhí)行官Frans Scheper、首席運營官Achim Kempe、營銷市場部副總經(jīng)理Gerton Jansen、大中華區(qū)副總經(jīng)理Paul Zhang等公司高層拜會聞泰科技，與聞泰科技董事長張學(xué)政等管理層，在融洽愉快的氣氛中就未來如何協(xié)同發(fā)展展開深入討論。

聞泰科技董事長張學(xué)政（左五）與安世半導(dǎo)體首席執(zhí)行官Frans Scheper（左六）等合影

聞泰科技董事長張學(xué)政對安世過去60多年的發(fā)展以及被中國資本收購后的加速增長表示高度肯定。張學(xué)政表示，安世是一家優(yōu)秀的公司，有60多年歷史且在全球半導(dǎo)體行業(yè)中處于領(lǐng)先地位。過去兩年的高速增長充分證明，作為一家歷史悠久的歐洲公司，安世與中資董事會的磨合是非常成功的，雙方建立了非常深的信任基礎(chǔ)。無論是之前參與建廣收購的投資人還是此次新引進(jìn)的股東，都認(rèn)為安世是優(yōu)秀的公司，以Frans為首的安世管理層是優(yōu)秀的管理團(tuán)隊。在云南城投、鵬欣集團(tuán)、武岳峰、國聯(lián)集團(tuán)、格力電器等新股東的支持下，聞泰科技對雙方未來的融合充滿信心，相信在安世新一屆董事會、所有新股東的支持下安世必將取得更大的成績。聞泰科技和所有新股東都將拿出所有資源全力支持安世未來的發(fā)展，與以Frans為首的安世現(xiàn)有管理團(tuán)隊一起將安世打造成為一個偉大的公司。

2月22日，聞泰科技董事長張學(xué)政帶領(lǐng)新股東代表、安世半導(dǎo)體公司高管開啟管理層拜訪股東之旅。在格力電器，聞泰科技董事長張學(xué)政、安世半導(dǎo)體CEO Frans Scheper等高管與格力電器董事長董明珠等管理層進(jìn)行深入交流溝通，達(dá)成眾多共識。

聞泰科技董事長張學(xué)政（右六）、安世半導(dǎo)體首席執(zhí)行官Frans Scheper（左七）和格力電器董事長董明珠（左六）等合影

收購方案最終確定，中茵系全面退出

對于此次草案發(fā)布，有行業(yè)分析人士認(rèn)為，從上市公司2018年9月發(fā)布《聞泰科技重大資產(chǎn)購買暨關(guān)聯(lián)交易報告書(草案)》，到2018年12月發(fā)布《聞泰科技發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)并募集配套資金暨關(guān)聯(lián)交易預(yù)案(修訂稿)》，經(jīng)過不斷完善收購方案細(xì)節(jié)，再到本次草案的發(fā)布，意味著上市公司的收購方案已經(jīng)最終確定。按照一般的收購流程，本次草案在通過上市公司股東大會審議后，即將上報證監(jiān)會審核，對于關(guān)注此次收購案的業(yè)內(nèi)外人士來說，這無疑是一個重大進(jìn)展。

當(dāng)日，聞泰科技還發(fā)布了《關(guān)于董事會換屆選舉的議案》和《關(guān)于監(jiān)事會換屆選舉的議案》公告。因為原中茵系董事徐慶華，原中茵系監(jiān)事長茅樹捷、監(jiān)事陳建、監(jiān)事韋榮良提出請辭，公司董事會提名提名董事長張學(xué)政先生、聞泰通訊副總裁張秋紅女士、云南城投提名張勛華先生為公司第十屆董事會非獨立董事候選人；公司董事會提名王艷輝先生、肖建華先生為公司第十屆董事會獨立董事候選人。公司監(jiān)事會提名聞泰通訊副董事長肖學(xué)兵先生、武岳峰資本平臺財務(wù)副總裁張家榮女士為公司第十屆監(jiān)事會監(jiān)事候選人。另外，聞泰科技職工代表還將擔(dān)任職工監(jiān)事。

此次換屆意味著中茵系全部退出聞泰科技管理層，原地產(chǎn)業(yè)務(wù)之前已公告將剝離給云南城投，此次中茵系人馬的全面退出，也意味著雙方就新老業(yè)務(wù)的交割已經(jīng)達(dá)成一致，預(yù)計很快就將完成剝離。

聞泰系的全面接盤，國有大型投資平臺云南城投、國內(nèi)著名半導(dǎo)體投資基金武岳峰等新股東推薦的董事、監(jiān)事走馬上任，也意味著張學(xué)政已經(jīng)完成股東結(jié)構(gòu)和公司治理結(jié)構(gòu)的優(yōu)化，正式開始新的征程。

重組進(jìn)入流程階段，聞泰安世迎來5G風(fēng)口

隨著草案的最終確定，董事會和監(jiān)事會換屆完成，房地產(chǎn)業(yè)務(wù)剝離，重組完成后格力電器、國聯(lián)集團(tuán)、云南城投、鵬欣集團(tuán)、武岳峰等新股東的加入，安世管理層與聞泰科技高層的親密互動讓大家之前對這起史無前例的半導(dǎo)體大收購的擔(dān)心煙消云散，之前外界關(guān)于此次收購的誤解和謠言也不攻自破。

面對即將到來的5G節(jié)點，聞泰和安世兩者產(chǎn)品和技術(shù)上的融合具有巨大的產(chǎn)業(yè)協(xié)同發(fā)展?jié)摿Γ?G不但是帶來5G手機(jī)的變化，包括未來的汽車電子以及IoT。安世在原來的汽車電子中本來就非常大，同時IoT在5G的基礎(chǔ)上也會帶來非常大的發(fā)展。

據(jù)悉，聞泰已經(jīng)聯(lián)合安世，把安世的產(chǎn)品帶到5G平臺中，這也可以證明聞泰可以在5G這個平臺中聯(lián)手安世，把它帶入5G平臺中。未來在5G平臺中，聞泰無論是在手機(jī)、筆電領(lǐng)域，還是未來的車載領(lǐng)域都會有安世的產(chǎn)品。

業(yè)內(nèi)分析人士認(rèn)為，全新的聞泰科技已經(jīng)迎來全新的戰(zhàn)略發(fā)展軌道，在5G正式商用的前一年完成中國最大的半導(dǎo)體收購案，讓聞泰科技和安世半導(dǎo)體都迎來難得的發(fā)展良機(jī)。

聞泰科技董事長張學(xué)政曾表示，安世半導(dǎo)體的大量產(chǎn)品可用于聞泰科技的產(chǎn)品，本次收購后，聞泰科技將從ODM公司延伸到上游半導(dǎo)體器件領(lǐng)域，雙方業(yè)務(wù)將形成良好的協(xié)同效應(yīng)；本次收購后上市公司將與標(biāo)的在國內(nèi)合建研發(fā)中心，雙方在物聯(lián)網(wǎng)、5G等高增長領(lǐng)域具有巨大的聯(lián)合創(chuàng)新空間；此外，分立器件是設(shè)計與工藝的結(jié)合，需要長期的研發(fā)積累，本次收購有助于增強(qiáng)中國半導(dǎo)體產(chǎn)業(yè)在全球的競爭力和影響力。