兆易創(chuàng)新收購思立微經(jīng)證監(jiān)會審核再次獲得了有條件通過的結(jié)果

4月4日，兆易創(chuàng)新（603986.SH）發(fā)布公告，公司收購思立微經(jīng)證監(jiān)會審核再次獲得了有條件通過的結(jié)果。

此次重審證監(jiān)會審核意見顯示，需要請兆易創(chuàng)新進一步披露未決訴訟事件對標的資產(chǎn)持續(xù)經(jīng)營能力的影響，請獨立財務顧問和律師核查并發(fā)表明確意見。證監(jiān)會要求兆易創(chuàng)新在10個工作日內(nèi)將有關補充材料及修改后的報告書報送上市公司監(jiān)管部。

4月4日，兆易創(chuàng)新收盤119.03元，漲10%。

身陷專利訴訟

去年7月份，兆易創(chuàng)新發(fā)布公告，擬以17億元收購上海思立微電子科技有限公司100%股權(quán)。該并購事項于去年10月31日的審核結(jié)果為有條件通過。

但是，在并購實施的緊要關頭，思立微頻繁被所在行業(yè)龍頭匯頂科技（603160.SH）提起專利訴訟，索賠金額高達3.6億元。

作為反擊，思立微也對匯頂科技發(fā)起了3起專利訴訟，合計索賠金額2.4億元，一場專利權(quán)之爭愈演愈烈。

于是，今年3月18日，受到匯頂科技連續(xù)發(fā)起專利訴訟的影響，證監(jiān)會通知該并購案“回爐”重審。

值得注意的是，根據(jù)公告，思立微承諾標的公司在2018年度至2020年度三年合計經(jīng)審計的扣除非經(jīng)常性損益后歸屬于母公司的凈利潤不低于3.21億元。營收上，2018年前三季度，公司指紋芯片產(chǎn)品收入占主營業(yè)務收入的90.53%。在較高的業(yè)績承諾下，思立微需要保證專利訴訟對業(yè)務不會產(chǎn)生較大影響。

據(jù)公司介紹，思立微的指紋芯片產(chǎn)品定位于品牌手機廠商客戶，主要客戶包括歐菲光等知名手機供應商。

思立微認為被控侵權(quán)的涉及屏下光學指紋的主要產(chǎn)品和核心技術為指紋芯片和算法，與涉案專利中的模組結(jié)構(gòu)無關。思立微已向國家知識產(chǎn)權(quán)局遞交針對涉案專利的專利無效宣告請求。

二次重審過會難

并購重組項目獲證監(jiān)會通過后還需二次上會的情況較為少見，且重審后幾乎都被否，因此兆易創(chuàng)新二次上會并不樂觀。

據(jù)了解，此前僅有天晟新材(300169.SZ)、ST昌魚(600275.SH)等收購資產(chǎn)有同樣的經(jīng)歷，且兩者二次上會后均被否。

2014年1月，ST昌魚（原武昌魚）二次上會被否，被否的原因是“申請人根據(jù)重組委審核會議的要求新提交的申請人與采購方所簽署購銷合同，并不能使評估報告所依賴的標的資產(chǎn)產(chǎn)品預測銷售數(shù)量具備充分保障和充分執(zhí)行力。所以，依據(jù)該等購銷合同進行的標的資產(chǎn)價格評估的依據(jù)不可靠?！?/p>

2016年4月，天晟新材重組方案獲有條件通過，同年6月二次上會被否，原因是其實控人兼董事長與重組交易對方簽署了約定此次重組期限的協(xié)議，卻在重組方案中沒有披露。