劍橋科技收購原日立光纖部門Oclaro Japan,作價2.79億完成交割

根據(jù)公告內(nèi)容顯示，4月18日劍橋科技指定全資子公司Cambridge Industries USA Inc.（簡稱“CIG美國”）作為本次交易的實施主體，按收購協(xié)議及附屬協(xié)議向交易對方以電匯方式支付本次收購應支付予買方的價款計2900萬美元。

賣方已確認收到款項并向買方交付標的資產(chǎn)即SPV公司100%股權，至此，雙方交割程序已完成。SPV公司自交割完成日起成為劍橋科技的全資附屬公司，該SPV公司的新名稱為“CIG Photonics Japan Limited”，SPV公司變更后的名稱將于2019年4月19日起生效。

劍橋科技收購原日立光纖部門Oclaro Japan

3月5日，上海劍橋科技股份有限公司與Lumentum Holdings Inc.（以下簡稱“Lumentum ”）及其下屬的Oclaro Japan，Inc.（以下簡稱“Oclaro Japan”）友好協(xié)商，三方于2019年3月5日簽署了收購協(xié)議及附屬協(xié)議。

由劍橋科技或劍橋科技指定的附屬公司以現(xiàn)金方式收購Oclaro Japan的部分經(jīng)營性資產(chǎn)、人員和業(yè)務，而Oclaro Japan將以該等經(jīng)營性資產(chǎn)、人員和業(yè)務設立特殊目的公司（以下簡稱“SPV公司”）劍橋科技或劍橋科技指定的附屬公司將收購該SPV公司100%股權。

（上圖為主要股東控股關系圖）

據(jù)了解，Oclaro Japan源于2000年9月自日立分拆的光纖元件部門，并于2012年7月與Oclaro Inc.合并，在技術、外形、性能和新光模塊導入等方面始終處于業(yè)界領先地位并主導光模塊市場。

隨著近年來數(shù)據(jù)通信市場的興起，Oclaro Inc.面臨來自市場的激烈競爭。Oclaro Inc.被Lumentum收購后，為了更加商業(yè)化的專注于其差異化的磷化銦光子芯片功能，Lumentum 決定出售 Oclaro Inc.的光學收發(fā)器子組件和光模塊業(yè)務。

因此，Lumentum將Oclaro Inc.的光學收發(fā)器子組件和光模塊業(yè)務、人員、生產(chǎn)設備等予以分拆，成立SPV公司，并以4160萬美元（約合2.79億元）轉(zhuǎn)讓給劍橋科技。

筆者獲悉，此次劍橋科技收購的部分經(jīng)營性資產(chǎn)、人員和業(yè)務包括原Oclaro Inc.公司所屬具有世界領先水平的電信級和數(shù)據(jù)中心互聯(lián)領域光發(fā)送器及組件、光接收器及組件、光收發(fā)模塊，包括已經(jīng)量產(chǎn)和正在研發(fā)的100G LAN WDM 中長距離系 列、5G 無線網(wǎng)絡傳送系列、100G (PAM4 技術)單波長系列、200G PAM4 系列 和 400G PAM4 系列等產(chǎn)品和相關技術等。

還涵蓋相關產(chǎn)品知識產(chǎn)權特許授權包括基于此授權在研發(fā)創(chuàng)新的授權；相關產(chǎn)品的核心設計，包括相關設計文檔、設計專業(yè)知識、生產(chǎn)文檔轉(zhuǎn)移；相關平臺生產(chǎn)技術和生產(chǎn)流程以及相關技術專業(yè)知識的轉(zhuǎn)移；相關生產(chǎn)資料包括生產(chǎn)線和生產(chǎn)設備（主要在日本、泰國和中國）及關鍵庫存（主要在日本和泰國）轉(zhuǎn)移。

相關研發(fā)人員（主要在日本）及研發(fā)實驗室設備轉(zhuǎn)移；相關生產(chǎn)管理人員（主要在日本）及生產(chǎn)實驗室設備轉(zhuǎn)移；相關市場、產(chǎn)品和其他管理人員（主要在日本）轉(zhuǎn)移。

劍橋科技透露，SPV公司將成為劍橋科技或劍橋科技指定的附屬公司在日本的全資子公司，其辦公場所將在原Oclaro Japan，Inc.的同一辦公樓內(nèi)。而以上所有轉(zhuǎn)移關系的研發(fā)及其他人員無中斷繼續(xù)進入劍橋科技運營平臺。

而交易內(nèi)容除了上述外，還包括關鍵客戶關系轉(zhuǎn)移、關鍵供應鏈關系轉(zhuǎn)移、關鍵代工廠關系轉(zhuǎn)移。

劍橋科技表示，公司與Lumentum Holdings Inc.特別簽訂協(xié)議建立戰(zhàn)略供應關系。以最優(yōu)惠價格為劍橋科技優(yōu)先供應其業(yè)界領先的激光器等關鍵元器件，而在一段時間內(nèi)，相關產(chǎn)品允許保留使用Oclaro商標。

收購OclaroJapan SPV公司100%股權已完成交割

根據(jù)公開資料顯示，劍橋科技是一家領先的ODM/JDM/OEM制造商，專注于有線和無線接入、光模塊及整機產(chǎn)品的研發(fā)與生產(chǎn)，總部位于中國上海。通過購買MACOM日本子公司部分資產(chǎn)，劍橋科技已進入數(shù)據(jù)中心互聯(lián)和電信級100G高速光組件的規(guī)模生產(chǎn)、持續(xù)創(chuàng)新以及全球銷售。

筆者獲悉，SPV公司也已于2019年3月11日設立，日文名稱為“オプネクストフォトニ クス株式會社”，英文名稱為“Opnext Photonics, Inc.”。而該公司主營業(yè)務為與光學收發(fā)器相關的部件的開發(fā)、設計、制造、銷售和維護；與前一項有關的所有業(yè)務。

而在日前的關于收購Oclaro Japan SPV公司100%股權的進展公告中，劍橋科技也透露，2019 年 4 月 18 日，賣方已確認收到款項并向買方交付標的資產(chǎn)即SPV公司100%股權。

至此，雙方交割程序已完成，SPV 公司自交割完成日起成為本公司的全資附屬公司，該 SPV 公司的新名稱為 “CIG Photonics Japan Limited”（日文名稱為“CIG Photonics Japan 株式會社”）， SPV 公司變更后的名稱將于 2019 年 4 月 19 日起生效。

根據(jù)公告內(nèi)容顯示，據(jù)收購協(xié)議及附屬協(xié)議，本次交易總價為4160萬美元，其中存貨1510萬美元中，含500萬美元在資產(chǎn)交割后仍有的在途訂單以及代工廠，根據(jù)Oclaro Japan對未來幾個月的生產(chǎn)指令和生產(chǎn)計劃的備料（包括庫存和在途），由SPV公司員工退休金義務，劍橋公司無需立即支付該款項，當員工退休時由SPV公司支付。僅其余2900萬美元是需要立即支付的現(xiàn)金。

據(jù)了解，本次交易完成后，劍橋科技即完整取得對SPV公司的經(jīng)營管理權，該公司擬有權自主決定SPV公司業(yè)務經(jīng)營及拓展等全部事項。此外，劍橋科技將委派若干董事、高級管理人員或核心管理人員及核心技術（業(yè)務）人員擔任SPV公司的董事長和董事，SPV公司運營的所有重大決定均須經(jīng)過劍橋科技董事會的批準，以確保對其實施有效控制。

劍橋科技還補充道，為了保證SPV公司正常運營，劍橋科技與Lumentum簽署了TSA（交接轉(zhuǎn)移服務）協(xié)議，在運營層面劍橋科技的措施包括但不限于：保留現(xiàn)有辦公地點，一段時間內(nèi)不對現(xiàn)有標的管理格局和組織架構進行重大實質(zhì)調(diào)整等，這些措施最大限度的減少了員工對收購帶來的變化和不穩(wěn)定性的擔心。