韋爾股份并購OV獲證監(jiān)會(huì)有條件通過

5月6日，證監(jiān)會(huì)發(fā)布并購重組委2019年第21次會(huì)議審核結(jié)果公告，韋爾股份發(fā)行股份購買資產(chǎn)獲有條件通過。

同時(shí)，證監(jiān)會(huì)提出了以下審核意見，請(qǐng)上海韋爾半導(dǎo)體股份有限公司逐項(xiàng)予以落實(shí)，并在10個(gè)工作日內(nèi)將有關(guān)補(bǔ)充材料及修改后的報(bào)告書報(bào)送上市公司監(jiān)管部。

請(qǐng)申請(qǐng)人補(bǔ)充披露標(biāo)的公司預(yù)測(cè)期技術(shù)研發(fā)材料全部費(fèi)用化與實(shí)際相關(guān)會(huì)計(jì)處理不一致，是否影響交易對(duì)方應(yīng)作出的利潤承諾金額，請(qǐng)獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問、會(huì)計(jì)師、評(píng)估師核查并發(fā)表明確意見。

請(qǐng)申請(qǐng)人補(bǔ)充披露北京豪威因稅收規(guī)劃可能造成的主要經(jīng)營收益長期留存境外的情形是否符合相關(guān)稅收、外匯監(jiān)管要求，是否有利于維護(hù)上市公司及中小股東利益，請(qǐng)獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問、會(huì)計(jì)師、律師核查并發(fā)表明確意見。

據(jù)悉，早在2019年2月，韋爾股份就收到了國家市場監(jiān)督管理總局于2019年2月18日出具的《經(jīng)營者集中反壟斷審查不實(shí)施進(jìn)一步審查決定書》。

4月16日，韋爾股份收到美國外國投資委員會(huì)（CFIUS）簽發(fā)的通知函，CFIUS已經(jīng)正式審閱公司本次重大資產(chǎn)重組收購北京豪威科技有限公司的交易材料，并確定上述交易不存在未解決的國家安全考慮因素，本次交易所涉及的 CFIUS 審查已經(jīng)完成。

截至目前，韋爾股份本次發(fā)行股份的方式收購北京豪威科技有限公司 85.53%股權(quán)、北京思比科微電子技術(shù)股份有限公司42.27%股權(quán)及北京視信源科技發(fā)展有限公司79.93% 股權(quán)并募集配套資金的重大資產(chǎn)重組事項(xiàng)所有的不確定性已經(jīng)徹底消除，這樁高達(dá)135億元的并購案距離資產(chǎn)交割僅差一步之遙。

資料顯示，北京豪威是一家注冊(cè)于北京的有限責(zé)任公司（中外合資），其實(shí)際經(jīng)營實(shí)體為OmniVision Technologies,Inc.,開展。OV原為美國納斯達(dá)克上市公司，于2016年初完成私有化并成為北京豪威的全資子公司。OV是一家領(lǐng)先的數(shù)字圖像處理方案提供商，主營業(yè)務(wù)為設(shè)計(jì)、制造和銷售CMOS圖像傳感器。2018年8月14日，韋爾股份發(fā)布公告，公司擬以發(fā)行股份的方式購買北京豪威96.08%股權(quán)、思比科42.27%股權(quán)以及視信源79.93%股權(quán)。上述標(biāo)的資產(chǎn)股權(quán)預(yù)估值共為149.99億元，北京豪威96.08%股權(quán)的預(yù)估值為135.47億元。

上述交易標(biāo)的中，視信源為持股型公司，其主要資產(chǎn)為持有的思比科53.85%股權(quán)。本次交易完成后，韋爾股份將持有北京豪威100%股權(quán)、視信源79.93%股權(quán)，直接及間接持有思比科85.31%股權(quán)。思比科的主營業(yè)務(wù)也為CMOS圖像傳感器的研發(fā)和銷售。