韋爾股份對(duì)豪威科技等標(biāo)的資產(chǎn)的收購(gòu)搶先通過(guò)了證監(jiān)會(huì)的審核

聞泰科技斥資百億收購(gòu)安世半導(dǎo)體一案仍在進(jìn)行當(dāng)中，不過(guò)，另一項(xiàng)耗資近153億的半導(dǎo)體收購(gòu)案——韋爾股份對(duì)豪威科技等標(biāo)的資產(chǎn)的收購(gòu)卻搶先通過(guò)了證監(jiān)會(huì)的審核。

5月6日晚間，韋爾股份（603501）發(fā)布公告宣布，證監(jiān)會(huì)有條件的通過(guò)了韋爾股份對(duì)于北京豪威科技有限公司（簡(jiǎn)稱“北京豪威”）等標(biāo)的資產(chǎn)的收購(gòu)。

證監(jiān)會(huì)《并購(gòu)重組委2019年第21次會(huì)議審核結(jié)果公告》公布的對(duì)于韋爾股份發(fā)行股份購(gòu)買資產(chǎn)方案的通過(guò)審核的條件為：

“請(qǐng)申請(qǐng)人補(bǔ)充披露標(biāo)的公司預(yù)測(cè)期技術(shù)研發(fā)材料全部費(fèi)用化與實(shí)際相關(guān)會(huì)計(jì)處理不一致，是否影響交易對(duì)方應(yīng)作出的利潤(rùn)承諾金額，請(qǐng)獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問(wèn)、會(huì)計(jì)師、評(píng)估師核查并發(fā)表明確意見(jiàn)。

請(qǐng)申請(qǐng)人補(bǔ)充披露北京豪威因稅收規(guī)劃可能造成的主要經(jīng)營(yíng)收益長(zhǎng)期留存境外的情形是否符合相關(guān)稅收、外匯監(jiān)管要求，是否有利于維護(hù)上市公司及中小股東利益，請(qǐng)獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問(wèn)、會(huì)計(jì)師、律師核查并發(fā)表明確意見(jiàn)。

請(qǐng)上海韋爾半導(dǎo)體股份有限公司逐項(xiàng)予以落實(shí)，并在10個(gè)工作日內(nèi)將有關(guān)補(bǔ)充材料及修改后的報(bào)告書報(bào)送上市公司監(jiān)管部?！?/p>

此前，在美國(guó)當(dāng)?shù)貢r(shí)間4月16日，美國(guó)外國(guó)投資委員會(huì)(CFIUS)就已經(jīng)簽發(fā)通知函，正式審閱通過(guò)了韋爾股份收購(gòu)北京豪威科技有限公司的交易材料，并確定上述交易不存在未解決的國(guó)家安全考慮因素。隨著此次證監(jiān)會(huì)有條件的通過(guò)韋爾股份收購(gòu)豪威科技的方案，這也意味著韋爾股份終于成功將全球第三大圖像傳感器廠商——北京豪威科技成功收入囊中。

深度解析北京豪威

北京ha前身為成立于1995年的美國(guó)著名半導(dǎo)體公司美國(guó)豪威（OmniVision Technologies, Inc.）。美國(guó)豪威是一家領(lǐng)先的數(shù)字成像解決方案提供商，主要設(shè)計(jì)并銷售高性能半導(dǎo)體圖像傳感器，與日本索尼、韓國(guó)三星并稱為全球領(lǐng)先的三大主要圖像傳感器供應(yīng)商。豪威科技全球手機(jī)、汽車、安防CIS市占率分別為全球第三、第二、第一。

2015年5月美國(guó)豪威被由中信資本、北京清芯華創(chuàng)和金石投資組成的財(cái)團(tuán)以19億美元收購(gòu)，最終于2016年初完成私有化，成為北京豪威的全資子公司。當(dāng)時(shí)北京豪威股東為開元朱雀（深圳）股權(quán)投資合伙企業(yè)、Seagull Holdings Hong Kong Limited、Seagull Holdings Cayman Limited、深圳市奧視嘉創(chuàng)股權(quán)投資合伙企業(yè)、北京集成電路設(shè)計(jì)與封測(cè)股權(quán)投資中心。私有化完成后，北京豪威在之后多次進(jìn)行股權(quán)轉(zhuǎn)讓，目前其股東結(jié)構(gòu)較為分散，前幾大股東為嘉興豪威、青島融通、海鷗戰(zhàn)略投資A3、芯能投資、嘉興水木、嘉興豪威、上海唐芯等，其他股東持有公司股權(quán)份額均在5%以下。

2018年5月，韋爾股份再次籌劃收購(gòu)豪威科技，最新公布的交易方案為，以135.12億元交易價(jià)格合計(jì)收購(gòu)北京豪威85.53%股權(quán)、思比科42.27%股權(quán)和視信源79.93%股權(quán)；此外以16.87億元收購(gòu)芯能投資100%股權(quán)和芯力投資100%股權(quán)，借此持有北京豪威10.55%股權(quán)，交易方案對(duì)北京豪威100%股權(quán)的預(yù)估值為160億元左右，2014年豪威私有化退市時(shí)的交易作價(jià)為19億美元。

a、北京豪威行業(yè)地位領(lǐng)先，具備核心競(jìng)爭(zhēng)力

豪威私有化后業(yè)績(jī)逐漸回升，毛利率穩(wěn)中上漲。北京豪威的主要經(jīng)營(yíng)實(shí)體為其下屬公司美國(guó)豪威及下屬企業(yè)。將美國(guó)豪威私有化后，北京豪威業(yè)績(jī)發(fā)展較為穩(wěn)定，根據(jù)韋爾股份公告，2017年北京豪威實(shí)現(xiàn)營(yíng)業(yè)收入90.50億元，同比增長(zhǎng)13.7%，實(shí)現(xiàn)歸母凈利潤(rùn)27.45億元。2018年1-7月實(shí)現(xiàn)營(yíng)業(yè)收入50.04億元，歸母凈利潤(rùn)1.66億元。在營(yíng)收不斷提升的同時(shí)，豪威不斷主動(dòng)改善產(chǎn)品出貨品類，實(shí)現(xiàn)整體毛利率水平提升。

（注：2016年北京豪威凈利潤(rùn)大幅為負(fù)的原因?yàn)?016年11月設(shè)立了員工獎(jiǎng)勵(lì)計(jì)劃，并向該計(jì)劃支付初始資金合計(jì)人民幣10.1億元，作為職工薪酬費(fèi)用而計(jì)入管理費(fèi)用，導(dǎo)致2016年管理費(fèi)用較高從而造成凈利潤(rùn)為負(fù)，扣除此影響后實(shí)際上北京豪威的期間費(fèi)用是處于穩(wěn)定且合理的水平。從營(yíng)收和毛利率的數(shù)據(jù)來(lái)看，公司過(guò)去的整體經(jīng)營(yíng)狀況也很良好）

b、北京豪威憑借技術(shù)、客戶等方面的優(yōu)勢(shì)取得行業(yè)領(lǐng)先地位

北京豪威多行業(yè)布局，地位領(lǐng)先，各領(lǐng)域的市占率優(yōu)異。豪威CMOS圖像傳感芯片廣泛應(yīng)用于消費(fèi)級(jí)和工業(yè)級(jí)應(yīng)用，具體包括智能手機(jī)、筆記本、網(wǎng)絡(luò)攝像頭、安全監(jiān)控、汽車和醫(yī)療成像系統(tǒng)等領(lǐng)域。公司手機(jī)CIS市占率第三，僅次于索尼、三星，受益于多攝趨勢(shì)，主要應(yīng)用以輔助的功能性鏡頭為主。汽車CIS市占率第二，僅次于安森美，公司未來(lái)成長(zhǎng)將會(huì)持續(xù)受益于手機(jī)多攝和汽車ADAS系統(tǒng)升級(jí)對(duì)于CIS傳感器數(shù)量上的爆發(fā)需求。安防CIS傳感器市占率全球第一，占比56%。

CMOS圖像傳感器是技術(shù)與資金密集型行業(yè)，具備較高的技術(shù)與人才壁壘、規(guī)模與資金壁壘以及客戶認(rèn)證壁壘，要在行業(yè)中脫穎而出需要在技術(shù)、客戶等方面具備獨(dú)特優(yōu)勢(shì)。北京豪威之所以能在競(jìng)爭(zhēng)激烈的CIS行業(yè)取得領(lǐng)先地位，背后得益于以下優(yōu)勢(shì)，這些優(yōu)勢(shì)也是其未來(lái)能夠擁抱行業(yè)紅利實(shí)現(xiàn)長(zhǎng)期成長(zhǎng)的關(guān)鍵。

豪威技術(shù)領(lǐng)先，覆蓋廣泛。豪威生產(chǎn)的CMOS圖像傳感器處于行業(yè)內(nèi)領(lǐng)先水平，產(chǎn)品型號(hào)覆蓋100萬(wàn)像素以下至 1,300萬(wàn)像素以上各種規(guī)格，形成了較為完善的產(chǎn)品體系。針對(duì)不同應(yīng)用領(lǐng)域的各類應(yīng)用設(shè)備，美國(guó)豪威可根據(jù)不同設(shè)備的尺寸大小、光敏度、封裝類型以及芯片內(nèi)嵌式圖像信號(hào)處理等方面的區(qū)別，提供特色化的產(chǎn)品解決方案。目前豪威部分產(chǎn)品已經(jīng)成功用于華為三攝部分機(jī)型，可見(jiàn)公司技術(shù)優(yōu)勢(shì)以及三攝大趨勢(shì)下公司的成長(zhǎng)前景。

研發(fā)長(zhǎng)期驅(qū)動(dòng)，賦能公司技術(shù)成長(zhǎng)。豪威常年研發(fā)投入高于10%，2017年研發(fā)投入占比14%，同時(shí)公司員工構(gòu)成以研發(fā)人員為主，研發(fā)人員占比57%，長(zhǎng)期高研發(fā)投入以及高比例的研發(fā)人員構(gòu)成將長(zhǎng)期賦能公司的創(chuàng)新能力和技術(shù)優(yōu)勢(shì)，公司在新興領(lǐng)域數(shù)字影像處理以及機(jī)器視覺(jué)領(lǐng)域亦實(shí)現(xiàn)較多技術(shù)儲(chǔ)備。

客戶資源優(yōu)質(zhì)，與下游龍頭廠商保持長(zhǎng)期合作伙伴關(guān)系。北京豪威下游廠商客戶涉及手機(jī)、安防、汽車、娛樂(lè)、電腦等行業(yè)，豪威產(chǎn)品種類齊全，在低端市場(chǎng)和高端市場(chǎng)均有布局，目前是國(guó)內(nèi)安卓一梯隊(duì)手機(jī)的CMOS圖像傳感器的主要供貨商之一，供貨華為、OPPO、vivo、小米等。同時(shí)安防領(lǐng)域供貨安防龍頭?？?、大華等。公司擁有汽車領(lǐng)域布局相關(guān)驗(yàn)證資質(zhì)，汽車領(lǐng)域供貨奔馳、寶馬、特斯拉等汽車制造商。