38億美元并購(gòu)單方面叫停？SSD主控巨頭慧榮強(qiáng)硬回應(yīng)！

最近邁凌（MaxLinear）與慧榮科技的并購(gòu)案，出現(xiàn)了一次堪稱戲劇性的橋段。自2022年5月5日雙方簽訂收購(gòu)協(xié)議以來，經(jīng)歷了一年多時(shí)間的反壟斷審批之后，終于在今年7月26日獲得中國(guó)國(guó)家市場(chǎng)監(jiān)督總局的批準(zhǔn)，然而就在獲得批準(zhǔn)的第二天早上，邁凌卻突然發(fā)布新聞稿宣稱其已經(jīng)終止這項(xiàng)交易。
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獲得批準(zhǔn)之后突然反悔取消收購(gòu)，到底發(fā)生了什么事讓邁凌一夜變臉？我們來回顧一下雙方各自的說法。
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事件時(shí)間線
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這次事件的開端，是2022年5月5日，邁凌科技宣布已就收購(gòu)慧榮達(dá)成最終協(xié)議。根據(jù)當(dāng)時(shí)的協(xié)議，這次交易是以93.54美元的現(xiàn)金加上0.388股美商邁凌科技股票，換取每股慧榮科技美國(guó)存托憑證（ADS）；并以23.385美元現(xiàn)金以及0.097股美商邁凌科技普通股換取非由ADS代表的慧榮科技普通股。
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在交易完成后，邁凌將獲得合并后公司的約86%股份，其余14%股份將由原慧榮科技股東持有。如果以2022年5月4日的收盤價(jià)，這次交易的價(jià)值將為38億美元（約人民幣272億元）。
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隨后就是各地市場(chǎng)監(jiān)管部門的反壟斷審批，一般來說在獲得批準(zhǔn)之后就可以順利完成這宗收購(gòu)案。
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2023年7月26日晚間，國(guó)家市場(chǎng)監(jiān)督總局發(fā)布公告，附加限制性條件批準(zhǔn)美國(guó)邁凌公司收購(gòu)慧榮科技公司股權(quán)。
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市場(chǎng)監(jiān)督總局在公告中詳細(xì)說明了附加的限制性條件，要求交易雙方和集中后實(shí)體履行（包括但不限于）如下義務(wù)：
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（一）繼續(xù)公平、合理、無歧視地向中國(guó)境內(nèi)供應(yīng)NAND閃存主控芯片產(chǎn)品。履行慧榮科技的現(xiàn)有客戶合同。維持慧榮科技的現(xiàn)有商業(yè)關(guān)系。
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（二）不得實(shí)質(zhì)性地改變慧榮科技現(xiàn)有的業(yè)務(wù)模式和運(yùn)營(yíng)。
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（三）保留慧榮科技在中國(guó)臺(tái)灣地區(qū)與NAND閃存主控芯片相關(guān)的研發(fā)。
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（四）保留慧榮科技在中國(guó)境內(nèi)的現(xiàn)場(chǎng)應(yīng)用工程師作為研發(fā)資源的一部分，以向慧榮科技NAND閃存主控芯片的客戶提供支持。
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（五）對(duì)于在中國(guó)境內(nèi)銷售的NAND閃存主控芯片，不得在其設(shè)計(jì)中加入任何惡意編碼。
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中國(guó)市場(chǎng)監(jiān)督總局發(fā)布公告后不到半天，在7月27日凌晨，邁凌在官網(wǎng)上宣布，已行使其合同權(quán)利，終止其與慧榮在2022年5月5日簽訂的合并協(xié)議。
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關(guān)于終止收購(gòu)的原因，邁凌表示：(I)合并協(xié)議中規(guī)定的完成交易的某些條件未得到滿足且無法得到滿足，(ii) 慧榮遭受了持續(xù)的重大不利影響，(iii) 慧榮嚴(yán)重違反了陳述、保證、契約，以及合并協(xié)議中導(dǎo)致公司有權(quán)終止的協(xié)議，以及(iv)在任何情況下，第一個(gè)延長(zhǎng)的外部日期已經(jīng)過去，并且沒有自動(dòng)延長(zhǎng)，因?yàn)榻刂?023年5月5日，合并協(xié)議第6條中的某些條件沒有得到滿足或放棄。
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7月28日，慧榮也發(fā)布了一份聲明駁斥邁凌的指控，并要求其履行合并協(xié)議。
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慧榮表示，美商邁凌在最后一刻發(fā)出擬終止其與慧榮科技間合并協(xié)議的通知是無效的，該通知并反映了系美商邁凌拒絕履行其本身應(yīng)盡的契約義務(wù)，而非慧榮科技未能滿足對(duì)其適用之合并交割條件。在雙方簽署合并協(xié)議后的十五個(gè)月期間，慧榮科技為獲得各國(guó)主管機(jī)關(guān)（包括中國(guó)國(guó)家市場(chǎng)監(jiān)督管理總局與其他主管機(jī)關(guān)）對(duì)本合并案的批準(zhǔn)，與美商邁凌共同合作，慧榮科技遵行了協(xié)議約定的所有義務(wù)，也未曾遭受任何重大不利影響?；蹣s科技要求美商邁凌應(yīng)遵守合并協(xié)議約定的義務(wù)，并準(zhǔn)備從法律上積極行使合并協(xié)議所訂權(quán)利。
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存儲(chǔ)市場(chǎng)低迷，慧榮二季度收入同比下跌44%
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慧榮在7月28日還公布了截至2023年6月30日的二季度業(yè)績(jī)，數(shù)據(jù)顯示，二季度慧榮凈銷售額為1.404億美元，同比下降44%，環(huán)比增長(zhǎng)13%；凈利潤(rùn)1104.4萬美元，去年同期為5158.3萬美元，同比下跌78.6%。
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慧榮科技總裁兼首席執(zhí)行官Wallace Kou表示，公司客戶以及PC和手機(jī)OEM庫(kù)存水平繼續(xù)下降，因此公司業(yè)務(wù)在第二季度有所改善。
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具體到細(xì)分業(yè)務(wù)，慧榮在第二季度的SSD主控銷售額環(huán)比增長(zhǎng)5%-10%，同比下降30%-35%；eMMC+UFS控制器銷售額環(huán)比增長(zhǎng)45%-50%，但同比下降幅度也高達(dá)65%-70%；SSD解決方案銷售額環(huán)比下降5%-10%，同比下降25%-30%。
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盡管當(dāng)前業(yè)界普遍認(rèn)為，存儲(chǔ)市場(chǎng)正在處于緩慢回暖階段，但從慧榮的情況來看，相比去年的表現(xiàn)確實(shí)相差較大。去年慧榮與邁凌簽訂收購(gòu)協(xié)議前，存儲(chǔ)市場(chǎng)行情處于高位，公司股價(jià)超過80美元。在收購(gòu)正式公布時(shí)，慧榮股價(jià)更是達(dá)到98美元的歷史高位。
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7月26日中國(guó)市場(chǎng)監(jiān)督總局通過反壟斷審批的消息前，慧榮股價(jià)已經(jīng)跌至52美元左右，按去年被收購(gòu)前的股價(jià)算，跌幅也超過35%。由于合同中議定的收購(gòu)價(jià)格是按收購(gòu)協(xié)議前一天的股價(jià)計(jì)算，因此從賬面上看，如今邁凌付出的收購(gòu)價(jià)格是要比目前實(shí)際股價(jià)高出超過50%。
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寫在最后
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無論如何，以這種形式單方面宣布終止收購(gòu)，確實(shí)不太體面。如果這筆收購(gòu)案最終真的失敗，那么邁凌將要支付整個(gè)收購(gòu)流程的法律費(fèi)用，不過由于不清楚具體收購(gòu)協(xié)議內(nèi)容，邁凌是否要向慧榮支付違約金也無從得知。
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而從慧榮的回應(yīng)來看，態(tài)度也較為堅(jiān)決：否認(rèn)邁凌對(duì)慧榮違反協(xié)議的指控，指出邁凌拒絕承擔(dān)義務(wù)，并表示慧榮將積極行使其在合并協(xié)議下的權(quán)利。
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有業(yè)內(nèi)人士認(rèn)為，邁凌是希望用終止收購(gòu)的聲明迫使慧榮重新進(jìn)行談判，并重新對(duì)收購(gòu)進(jìn)行議價(jià)，以降低財(cái)務(wù)負(fù)擔(dān)。因此，該收購(gòu)案的后續(xù)發(fā)展，可能還要經(jīng)歷不少波折。
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