重磅！成立僅一年的新公司憑什么私有化上市公司先進(jìn)半導(dǎo)體？

10月30日，上海積塔半導(dǎo)體有限公司（以下簡稱“積塔半導(dǎo)體”）與先進(jìn)半導(dǎo)體發(fā)布聯(lián)合公告，建議由積塔半導(dǎo)體根據(jù)中國公司法第172條按每股先進(jìn)H股及每股先進(jìn)非上市外資股1.50港元或每股先進(jìn)內(nèi)資股人民幣1.33元的注銷價(jià)，以吸收合并的方式將先進(jìn)半導(dǎo)體私有化。

積塔半導(dǎo)體擬將先進(jìn)半導(dǎo)體私有化

聯(lián)合公告顯示，積塔半導(dǎo)體董事與先進(jìn)半導(dǎo)體董事于10月30日聯(lián)合宣布，兩者訂立合并協(xié)議，先進(jìn)半導(dǎo)體董事同意向先進(jìn)半導(dǎo)體股東提出建議，當(dāng)中涉及注銷全部先進(jìn)股份。

根據(jù)合并協(xié)議，積塔半導(dǎo)體將以每股先進(jìn)半導(dǎo)體H股及每股先進(jìn)半導(dǎo)體非上市外資股1.50港元或每股先進(jìn)半導(dǎo)體內(nèi)資股人民幣1.33元分別向上述股份的持有人支付注銷價(jià)。注銷價(jià)為于2018年10月25日在聯(lián)交所報(bào)出的收市價(jià)每股先進(jìn)H股0.90港元溢價(jià)約66.67%。

基于上述注銷價(jià)及聯(lián)合公告日期已發(fā)行股票，積塔半導(dǎo)體根據(jù)該建議須就先進(jìn)H股及先進(jìn)非上市外資股支付對(duì)價(jià)金額合共約17.16億港元（約合人民幣15.23億元），并須就先進(jìn)內(nèi)資股支付對(duì)價(jià)金額人民幣5.19億元，合計(jì)超人民幣20億元。

公告稱，先進(jìn)半導(dǎo)體將由積塔半導(dǎo)體根據(jù)中國公司法、其他適用中國法律及先進(jìn)半細(xì)則吸收合并，積塔將不會(huì)提高上述注銷價(jià)的金額。

所有合并協(xié)議生效的條件均須于2019年7月29日或先進(jìn)半導(dǎo)體與積塔半導(dǎo)體相互協(xié)定的較后日期或之前獲達(dá)成，而實(shí)施合并生效的條件須于2019年12月31日或先進(jìn)與積塔相互協(xié)定的較后日期或之前獲達(dá)成。

如果合并成功，先進(jìn)半導(dǎo)體上市將被撤銷，注銷注冊(cè)后，先進(jìn)半導(dǎo)體將并入積塔半導(dǎo)體，并將不再作為獨(dú)立的法律實(shí)體存在。

合并成功后，先進(jìn)半導(dǎo)體的資產(chǎn)及負(fù)債（連同該等資產(chǎn)所附帶的權(quán)利及義務(wù)）、業(yè)務(wù)及僱員將由積塔半導(dǎo)體作為存續(xù)企業(yè)承繼。積塔半導(dǎo)體及其所有權(quán)利、特權(quán)、豁免及許可將不受合并影響。

背靠華大半導(dǎo)體、中國電子信息產(chǎn)業(yè)集團(tuán)，助力擴(kuò)張

根據(jù)官方資料，先進(jìn)半導(dǎo)體于1988年由中荷合資成立為上海飛利浦半導(dǎo)體公司，1995年易名為上海先進(jìn)半導(dǎo)體制造有限公司，2004年改制為上海先進(jìn)半導(dǎo)體制造股份有限公司，并于2006年于香港聯(lián)交所成功上市。

先進(jìn)半導(dǎo)體是一家大規(guī)模集成電路芯片制造公司，目前擁有5英寸、6英寸、8英寸晶圓生產(chǎn)線各一條，專注于模擬電路、功率器件的制造，8英寸等值晶圓年產(chǎn)能628000片，是國內(nèi)最早從事汽車電子芯片、IGBT芯片制造企業(yè)。

今年上半年，先進(jìn)半導(dǎo)體實(shí)現(xiàn)營業(yè)收入5.27億元，同比增長7.17%；公司普通股股東應(yīng)占本期綜合收益3620.50萬元，同比增長20.21%；8英寸等值晶圓的交付量較去年同期的296026片上升8.4%至320766片。

而積塔半導(dǎo)體成立于2017年11月，一家成立不到一年的新公司何以將一家擁有30年歷史的上市公司私有化？事實(shí)上，積塔半導(dǎo)體背后還站著華大半導(dǎo)體以及中國電子信息產(chǎn)業(yè)集團(tuán)。

積塔半導(dǎo)體為華大半導(dǎo)體的全資子公司，2017年12月，華大半導(dǎo)體與上海臨港管委會(huì)、臨港集團(tuán)簽署三方協(xié)議一起打造特色工藝生產(chǎn)線建設(shè)項(xiàng)目，由積塔半導(dǎo)體負(fù)責(zé)該項(xiàng)目的后期建設(shè)和運(yùn)營。

該項(xiàng)目總投資359億元，已于今年8月正式開工建設(shè)。該項(xiàng)目分兩期建設(shè)，一期投資約89億，項(xiàng)目建成將實(shí)現(xiàn)月產(chǎn)能6萬片的8英寸生產(chǎn)線、月產(chǎn)能5千片的6英寸生產(chǎn)線以及月產(chǎn)能3千片的12英寸先導(dǎo)生產(chǎn)線；二期投資約270億，項(xiàng)目建成將實(shí)現(xiàn)月產(chǎn)能4.7萬片的12英寸生產(chǎn)線。

積塔半導(dǎo)體母公司華大半導(dǎo)體成立于2014年5月，為國有企業(yè)中國電子信息產(chǎn)業(yè)集團(tuán)全資子公司，是中國十大集成電路設(shè)計(jì)公司之一，其模擬電路、LCD驅(qū)動(dòng)器、智能卡及安全芯片領(lǐng)域占有較大的市場份額，且就智能卡及安全芯片的出貨量及收入而言，其在中國排名第一、全球排名前五。

在此次公告前，積塔半導(dǎo)體未持有先進(jìn)半導(dǎo)體股份，母公司華大半導(dǎo)體則擁有3.015億股先進(jìn)半導(dǎo)體內(nèi)資股，相當(dāng)于先進(jìn)半導(dǎo)體已發(fā)行總股本的約19.65%。

此外，華大半導(dǎo)體作為上海貝嶺的控股股東（持股25.47%），被視為在上海貝嶺實(shí)際持有的8872.64萬股先進(jìn)內(nèi)資股（約占5.78%股權(quán)）及3754萬股先進(jìn)H股（約占2.45%股權(quán)）中擁有權(quán)益。由于華大半導(dǎo)體擁有上海貝嶺20%或以上的投票權(quán)，兩者均根據(jù)收購守則被視為聯(lián)屬公司。

公告表示，半導(dǎo)體行業(yè)是資本密集和技術(shù)密集型行業(yè)，資本投資是市場擴(kuò)張的主要?jiǎng)恿?，盡管先進(jìn)擁有堅(jiān)實(shí)的模擬和功率半導(dǎo)體技術(shù)基礎(chǔ)，但其仍面臨產(chǎn)能供給不足及技術(shù)需要升級(jí)等亟需解決的問題。因此，先進(jìn)半導(dǎo)體迫切需要進(jìn)行新廠建設(shè)，以解決該等問題，并在市場中保持競爭力優(yōu)勢(shì)。

這次若成功合并，可使積塔半導(dǎo)體和先進(jìn)半導(dǎo)體在人力資源、質(zhì)量監(jiān)控、工藝技術(shù)等方面充分整合，為先進(jìn)半導(dǎo)體提供資金支援和其他行業(yè)資源，還將減少土地與廠址選擇的限制和降低潛在關(guān)聯(lián)交易的風(fēng)險(xiǎn)。

此外，積塔半導(dǎo)體業(yè)務(wù)主要集中于研究及制造特殊應(yīng)用的半導(dǎo)體，而先進(jìn)半導(dǎo)體在有關(guān)業(yè)務(wù)領(lǐng)域擁有堅(jiān)實(shí)的基礎(chǔ)，合并可全面整合先進(jìn)半導(dǎo)體的相關(guān)資產(chǎn)及債務(wù)。

本文來源：全球半導(dǎo)體觀察