撲朔迷離的夏普重建，鴻海支持方背后的“那些事”

　　夏普重建走向撲朔迷離。提供援助的將會是鴻海精密工業(yè)？還是日本產(chǎn)業(yè)革新機(jī)構(gòu)？“決斷之時”一刻一刻地向夏普管理層逼近。夏普很可能會在2月20日的董事懇談會上展開討論，然后在24日由董事作出表決。

　　從2月4日開始，日本各媒體都報道了夏普管理層基本決定接受鴻海援助的消息，但探究其背后，情況并非這么簡單。甚至有看法指出，在鴻海派與革新機(jī)構(gòu)派之間形成了對立，目前“支持鴻海案的董事有欺瞞行為”。

　　鴻海于1月30日增加援助金額，提出了規(guī)模為7000億日元的重建方案。部分夏普董事及擁有夏普債權(quán)的主要交易銀行支持該方案，確實(shí)撼動了革新機(jī)構(gòu)出資金額約為3000億日元的方案。

　　有董事認(rèn)為，“放棄條件好的鴻海方案而采納革新機(jī)構(gòu)方案，夏普股東可能會被追究‘違反妥善管理公司義務(wù)’的責(zé)任”。

　　然而事實(shí)并沒有這么簡單。有夏普內(nèi)部人士透露，“以社長高橋興三為首，身為夏普正式員工的董事依然繼續(xù)支持革新機(jī)構(gòu)方案。支持鴻海方案的主要是來自金融機(jī)構(gòu)的董事”。

　　革新機(jī)構(gòu)的援助效果達(dá)“1萬億日元”

　　結(jié)果，由13人組成的夏普董事會分成了鴻海派和革新機(jī)構(gòu)派，還有人沒有明確表態(tài)，那位內(nèi)部人士稱，“目前處于二者皆有可能的緊迫狀態(tài)”。

　　鴻海和革新機(jī)構(gòu)，選擇誰才能給夏普帶來美好的未來？夏普管理層選擇贊助商的觀點(diǎn)非常明確。但最終的答案，并不只是通過表面上出資金額的多少來判斷，因此才出現(xiàn)了“派系之爭”。

　　一 部分董事傾向于鴻海方案是因?yàn)槌鲑Y金額高。鴻海拿出了7000億日元，而革新機(jī)構(gòu)方案只向夏普主體出資3000億日元?！?000億日元對3000億日 元”的表面數(shù)字容易讓人們誤會鴻海援助的力度更大。從“向夏普主體的出資”來看，情況的確如此，但如果從“援助總額”來看，就是另一種情況。

　　因?yàn)橄钠斩聦Ψ桨傅睦斫獬潭忍停募比绶俚母镄聶C(jī)構(gòu)在2月2日重新向夏普內(nèi)部提交了《日本產(chǎn)業(yè)革新機(jī)構(gòu)提案的重點(diǎn)》這篇文案。

　　文案中寫道，夏普主體可以作為成長投資使用的出資金額為“3000億日元”；通過出售與鴻海合資的液晶子公司“堺顯示器產(chǎn)品（SDP）”，夏普可以得到“1500億日元”。成長投資共計可達(dá)4500億日元，而且還不止于此。

　　革 新機(jī)構(gòu)方案要將導(dǎo)致夏普陷入困境的“元兇”——液晶業(yè)務(wù)從夏普主體剝離，將來與革新機(jī)構(gòu)旗下的日本顯示器（JDI）進(jìn)行整合。在尚未實(shí)施整合的幾年間，為 了重振夏普原來的液晶事業(yè)，還要進(jìn)行投資。革新機(jī)構(gòu)為此準(zhǔn)備了2000億日元的貸款額度。加上之前的4500億日元，共計6500億日元。至此，援助效果 與鴻海方案的7000億日元相當(dāng)。

　　向夏普主體的出資金額有別

　　對 于分拆液晶事業(yè)，高橋社長也在2月4日的記者發(fā)布會上說：“液晶與家電等其他產(chǎn)品是完全不同的業(yè)務(wù)”，“（今后將）分成兩塊進(jìn)行運(yùn)營”等，強(qiáng)調(diào)了分拆液晶 業(yè)務(wù)的的意向。即使采納鴻海方案進(jìn)行重建，估計夏普的液晶事業(yè)也會與鴻海旗下的液晶子公司群創(chuàng)光電（Innolux）整合，無論如何，液晶業(yè)務(wù)都逃不過從 夏普被剝離的命運(yùn)。

　　革新機(jī)構(gòu)方案的特點(diǎn)是，除了上述援助之外，還以主要交易銀行為中心，要求銀行向夏普提供3500億日元的金融援助。

　　夏 普通過2015年5月發(fā)表的資本強(qiáng)化措施，向其主要交易銀行瑞穗銀行和三菱東京UFJ銀行各分配了1000億日元、共計2000億日元的A類優(yōu)先股。革新 機(jī)構(gòu)除了要求兩家銀行無償放棄這些優(yōu)先股之外，還要求兩行通過“債務(wù)股權(quán)置換（DES）”的方式，削減持有的夏普債權(quán)，合計最大提供“3500億日元”的 援助。

　　根據(jù)革新機(jī)構(gòu)的文章，前面的6500億日元加上金融機(jī)構(gòu)的援助，“（革新機(jī)構(gòu)方案的）財務(wù)援助效果高達(dá)1萬億日元，遠(yuǎn)高于媒體報道中鴻海的6000億日元”。鑒于鴻海增加援助金額，最終達(dá)到了7000億日元，距離雖然拉近了一點(diǎn)，但從援助總額來看，革新機(jī)構(gòu)依然領(lǐng)先。

　　贊成鴻海方案也有可能“違反妥善管理公司的義務(wù)”

　　倘若只盯著鴻海出資多少、革新機(jī)構(gòu)出資多少，的確會誤判事情的本質(zhì)?！?000億日元對3000億日元”的比較是“見木不見林”，極難斷定哪個條件更好。而且，鴻海的援助方案中沒有要求金融機(jī)構(gòu)提供援助，這一點(diǎn)也令事態(tài)變得更加復(fù)雜。

　　如上所述，革新機(jī)構(gòu)的方案要求金融機(jī)構(gòu)“出血”。而鴻海的方案提出以賬面價值收購優(yōu)先股，符合金融機(jī)構(gòu)的利益。“所以贊成鴻海方案的是主要交易銀行瑞穗銀行出身的董事及其伙伴?！保ㄏ钠諆?nèi)部人士）

　　這些伙伴可能包括東京三菱UFJ銀行出身的董事、來自向瑞穗和東京三菱UFJ出資的投資基金——日本工業(yè)解決方案（JIS）的兩位社外董事，也就是JIS的董事長住田昌弘和社長齊藤進(jìn)一。

　　2015年，在瑞穗銀行和三菱東京UFJ銀行購買夏普的共計2000億日元的A類優(yōu)先股時，JIS花250億日元購買了條件更好的B類優(yōu)先股，分紅破天荒地達(dá)到了7～8％。革新機(jī)構(gòu)方案要求將這些股票轉(zhuǎn)換為普通股，也會令JIS失去“甜頭”。

　　但這些都只是作為“投資者”的邏輯。按照夏普的股東和管理層的邏輯，在壓縮負(fù)債這一點(diǎn)上，革新機(jī)構(gòu)的方案更好。

　　一位精通企業(yè)法律事務(wù)的律師指出，“假如銀行和基金的意向得到體現(xiàn)，與之相關(guān)的夏普董事投票給鴻海方案，反倒有可能被追究‘違反妥善管理公司義務(wù)’”。

　　革新機(jī)構(gòu)的內(nèi)部人士在這一點(diǎn)上也難掩憤怒之情：“在夏普現(xiàn)有股東的眼中，銀行和基金就是在選擇對自己有利的方案，然后將責(zé)任甩得一干二凈。無論是對于其他股東，還是對于夏普，金融機(jī)構(gòu)都應(yīng)該盡到貸款人責(zé)任，說為了夏普才選擇鴻海方案，完全是欺瞞行為?！?/p>

　　新轉(zhuǎn)折——“特別利害關(guān)系人”

　　圍繞其中的利害關(guān)系，現(xiàn)在出現(xiàn)了一個新的轉(zhuǎn)折，那就是日本的《公司法》規(guī)定的“特別利害關(guān)系人”。

　　為 了防止董事按照自身利益作出判斷，《公司法》規(guī)定“特別利害關(guān)系人不得參與董事會的表決”。銀行出身的兩位夏普董事已經(jīng)辭去了銀行的職務(wù)，很難舉證其存在 利害關(guān)系。但來自JIS的兩位社外董事目前分別擔(dān)任JIS的董事長和社長，在決定是鴻海方案還是革新機(jī)構(gòu)方案的表決中，可能屬于特別利害關(guān)系人。

　　其實(shí)，夏普的顧問律師事務(wù)所已經(jīng)向夏普提交了意見書，稱“JIS的社外董事可能屬于特別利害關(guān)系人”，在2月4日的董事會上，“包括JIS”的13人和“不包括JIS”的11人分別進(jìn)行了一次表決。

　　這份議案的內(nèi)容是關(guān)于“繼續(xù)討論鴻海和革新機(jī)構(gòu)的兩個方案”的，因?yàn)閮煞荼頉Q的結(jié)果相同，所以沒什么問題。但是，到表決是選擇鴻海還是選擇革新機(jī)構(gòu)的時候，JIS的兩位董事可能掌握著“關(guān)鍵票”。

　　如果包括和不包括JIS的兩份表決的結(jié)果不同，應(yīng)該怎樣處理？對于這一點(diǎn)，前面提到的律師說：“為了防止這種情況發(fā)生，一般事先會在董事會上充分討論，選擇其中一家”。無論如何，圍繞JIS的董事是否參與表決的攻防戰(zhàn)已經(jīng)暗中展開，夏普重建前景變得更加撲朔迷離。

　　高橋社長“不惜粉身碎骨”

　　鴻海方案與革新機(jī)構(gòu)方案還有一個決定性的差異，那就是待遇方面，“是否要求以高橋社長為首的管理層辭職”。革新機(jī)構(gòu)要求刷新管理層，而鴻海承諾維持原有的經(jīng)營體制。

　　在鴻海方案突然成為熱點(diǎn)的那一天，高橋社長在記者發(fā)布會上說：“我首要的經(jīng)營責(zé)任是全力以赴推行結(jié)構(gòu)改革。對于之后的事情，現(xiàn)在沒有考慮?！泵襟w報道稱“這表露出了繼續(xù)任職的意愿”，倘若高橋社長為了自己的待遇而把票投給鴻海方案，恐怕躲不過“欺瞞”的罵名。

　　但高橋社長曾向身邊的人說：“就算粉身碎骨，也要選擇讓夏普繼續(xù)生存下去的道路。”

　　如果這是真心話，在作出決定的時候，就不能受金融機(jī)構(gòu)和基金，或是待遇的左右。這一點(diǎn)也適用于高橋社長以外的其他董事。

　　對于現(xiàn)有股東、員工和客戶，最佳的道路究竟是哪一條？這個極其困難的判斷，交給了13位董事。

　　在2月4日的結(jié)算說明會上，夏普的高橋社長說“會在1個月內(nèi)從2家中選擇1家”