英唐智控收購(gòu)吉利通，引入賽格集團(tuán)

2018年以來(lái)，由于中國(guó)宏觀經(jīng)濟(jì)的變化，民營(yíng)上市公司面臨較大的債務(wù)危機(jī)，國(guó)有資本注資接盤民營(yíng)上市公司控股權(quán)的形勢(shì)愈演愈烈。據(jù)Wind統(tǒng)計(jì)數(shù)據(jù)顯示,今年以來(lái),已經(jīng)有24家A股上市公司的控股權(quán),將由民營(yíng)轉(zhuǎn)為國(guó)資。

國(guó)慶過(guò)后，國(guó)有資本入主民營(yíng)上市公司的現(xiàn)象提速升級(jí)。10月8日，長(zhǎng)信科技發(fā)布公告稱，安徽省國(guó)資委下屬公司擬大比例戰(zhàn)略入股長(zhǎng)信科技。同時(shí)，合力泰也發(fā)布公告表示，公司控股股東文開(kāi)福及其確定的公司股東將其持有的公司股份4.69億股，占公司股份總數(shù)的15%轉(zhuǎn)讓給福建省電子信息集團(tuán)，同時(shí)，還將進(jìn)行表決權(quán)委托。交易完成后，公司實(shí)際控制人將由文開(kāi)福變更為福建省國(guó)資委。

據(jù)集微網(wǎng)此前報(bào)道，早在9月10日，英唐智控就曾發(fā)布公告表示，公司與浙江國(guó)有資本簽署《戰(zhàn)略投資意向書》，浙江國(guó)有資本擬以戰(zhàn)略投資者的身份，以現(xiàn)金方式認(rèn)購(gòu)公司股票數(shù)不低于2億股， 約占公司此次股票發(fā)行后股票數(shù)的15%左右。

不過(guò)，英唐智控表示，該協(xié)議僅為意向框架性協(xié)議，能否實(shí)施尚存在不確定性。截至10月10日，筆者查閱英唐智控公告發(fā)現(xiàn)，公告中再無(wú)浙江國(guó)有資本的“身影”出現(xiàn)。

在簽署《戰(zhàn)略投資意向書》后，英唐智控分別于9月17日、9月25日、9月28日連發(fā)三個(gè)關(guān)于籌劃非公開(kāi)發(fā)行股票及購(gòu)買資產(chǎn)停牌的進(jìn)展公告。而停牌是由也從將發(fā)行股份購(gòu)買資產(chǎn)并募集配套資金方案調(diào)整為 實(shí)施非公開(kāi)發(fā)行股票及購(gòu)買資產(chǎn)，并將本次募集資金用途更改為擬現(xiàn)金收購(gòu)深圳前海首科科技控股有限公司（以下簡(jiǎn)稱“前海首科”）100%股權(quán)及深圳市吉利通電子有限公司（以下簡(jiǎn)稱“吉利通”）100%股權(quán)。

收購(gòu)吉利通，引入賽格集團(tuán)

10月10日，英唐智控發(fā)布公告，為進(jìn)一步提升公司的業(yè)務(wù)規(guī)模、盈利能力和抗風(fēng)險(xiǎn)能力，推動(dòng)英唐智控的可持續(xù)發(fā)展，公司擬引入戰(zhàn)略投資人深圳市賽格集團(tuán)有限公司（以下簡(jiǎn)稱“賽格集團(tuán)”），向賽格集團(tuán)非公開(kāi)發(fā)行不超過(guò)本次發(fā)行前總股本的20%即21,000萬(wàn)股（最終發(fā)行數(shù)量以中國(guó)證監(jiān)會(huì)核準(zhǔn)文件的要求為準(zhǔn)），擬募集資金總額不超過(guò)210,000萬(wàn)元，用于收購(gòu)吉利通100%股權(quán)及補(bǔ)充流動(dòng)資金。

此外，英唐智控將于2018年10月10日開(kāi)市起復(fù)牌。

據(jù)披露，英唐智控已于2018年10月9日與賽格集團(tuán)簽署了《附條件生效的股份認(rèn)購(gòu)協(xié)議》。同時(shí)，上市公司大股東胡慶周擬向賽格集團(tuán)協(xié)議轉(zhuǎn)讓5,400萬(wàn)股上市公司股票，胡慶周已于2018年10月9日與賽格集團(tuán)簽署了《附條件生效的股份轉(zhuǎn)讓框架協(xié)議》。

英唐智控指出，上述安排為一攬子交易，即股權(quán)轉(zhuǎn)讓框架協(xié)議的生效與執(zhí)行以上市公司定向增發(fā)獲得證監(jiān)會(huì)核準(zhǔn)并滿足發(fā)行條件為前提。此外，根據(jù)《附條件生效的股份轉(zhuǎn)讓框架協(xié)議》，若上市公司本次非公開(kāi)發(fā)行股份數(shù)量少于21,000萬(wàn)股，胡慶周承諾按協(xié)議約定的條件自行或協(xié)調(diào)第三方向賽格集團(tuán)轉(zhuǎn)讓差額部分股份，以使得賽格集團(tuán)最終持有的公司股份數(shù)量不低于2.64億股且成為公司的第一大股東。

本次非公開(kāi)發(fā)行股票完成后，賽格集團(tuán)持有的股份數(shù)量將超過(guò)胡慶周所持股份數(shù)量，同時(shí)賽格集團(tuán)根據(jù)《附條件生效的股份認(rèn)購(gòu)協(xié)議》之約定有權(quán)推薦半數(shù)以上董事及監(jiān)事人選，屆時(shí)賽格集團(tuán)將成為公司控股股東，深圳市國(guó)資委將成為公司實(shí)際控制人。

為何引入賽格集團(tuán)

2015年以來(lái)，英唐智控營(yíng)業(yè)收入保持快速增長(zhǎng)，年復(fù)合增長(zhǎng)率達(dá)61.05%。在規(guī)模迅速擴(kuò)大的同時(shí)也面臨著營(yíng)運(yùn)資金壓力，為此，英唐智控進(jìn)行了較多的債務(wù)性融資。截至2018年6月30日，上市公司債務(wù)性融資余額合計(jì)200,782.13萬(wàn)元，資產(chǎn)負(fù)債率為69.52%，2018年上半年財(cái)務(wù)費(fèi)用7,471.52萬(wàn)元，預(yù)計(jì)全年財(cái)務(wù)費(fèi)用近2億元，較高的資產(chǎn)負(fù)債率及債務(wù)融資成本影響了上市公司的償債能力及盈利能力。

英唐智控表示，公司亟待通過(guò)股權(quán)融資降低資產(chǎn)負(fù)債率、財(cái)務(wù)成本及補(bǔ)充運(yùn)營(yíng)資金。通過(guò)此次非公開(kāi)發(fā)行股票方式募集資金并引入國(guó)資控股的賽格集團(tuán)，將有效降低上市公司資產(chǎn)負(fù)債率，增強(qiáng)上市公司的資信能力，提升上市公司融資和償債能力。同時(shí)財(cái)務(wù)成本將明顯降低，有利于上市公司提升經(jīng)營(yíng)效率及盈利能力，為上市公司穩(wěn)健經(jīng)營(yíng)提供有力保障。

此外，賽格集團(tuán)系深圳市國(guó)資委下屬控股企業(yè)，不僅資金實(shí)力強(qiáng)，同時(shí)與上市公司存在較好的業(yè)務(wù)協(xié)同性，可有效提升上市公司的資信和抗風(fēng)險(xiǎn)能力，有助于上市公司加速成為電子分銷行業(yè)的龍頭企業(yè)。

賽格集團(tuán)是一家以電子高科技為主體，圍繞節(jié)能半導(dǎo)體器件制造與電子專業(yè)市場(chǎng)發(fā)展的綜合大型國(guó)有企業(yè)集團(tuán)。賽格集團(tuán)下屬企業(yè)所涉及的產(chǎn)業(yè)范圍較廣，形成了半導(dǎo)體器件制造、電子專業(yè)市場(chǎng)運(yùn)營(yíng)、房地產(chǎn)與物業(yè)經(jīng)營(yíng)及戰(zhàn)略性新興產(chǎn)業(yè)投資等多元化經(jīng)營(yíng)的產(chǎn)業(yè)格局。

截至本公告披露日，深圳市國(guó)資委直接持有賽格集團(tuán)42.85%股權(quán)，通過(guò)深圳市遠(yuǎn)致投資有限公司間接持有賽格集團(tuán)26.12%股權(quán)，為賽格集團(tuán)控股股東和實(shí)際控制人。

除資本實(shí)力外，賽格集團(tuán)與英唐智控在業(yè)務(wù)上具有強(qiáng)協(xié)同性。據(jù)公告披露，英唐智控的“優(yōu)軟云”線上平臺(tái)與賽格集團(tuán)的賽格電子市場(chǎng)、賽格電子商務(wù)、賽格國(guó)際創(chuàng)客中心等板塊形成業(yè)務(wù)協(xié)同，可提升雙方在線下、線上分銷的渠道力量，進(jìn)一步覆蓋數(shù)量更加龐大的中小型企業(yè)，擴(kuò)大雙方的業(yè)務(wù)規(guī)模。

收購(gòu)吉利通意在被動(dòng)元器件

近年來(lái)，被動(dòng)電子元器件價(jià)格的持續(xù)上漲，在下游行業(yè)景氣度持續(xù)提升以及國(guó)家大力發(fā)展集成電路的背景下，主營(yíng)被動(dòng)件的電子元器件分銷商業(yè)績(jī)大增，競(jìng)爭(zhēng)力突出。英唐智控收購(gòu)吉利通與前海首科能盡快改善公司綜合毛利率及盈利能力。

據(jù)公告披露，吉利通創(chuàng)建于2001年，主要分銷被動(dòng)電子元器件，代理的產(chǎn)品類別廣泛，包含電容、電阻、鋁電解、電感磁珠、光耦器件、二三極管、保險(xiǎn)絲等。

吉利通擁有全球最大貼片電阻及全球第三大貼片電容器制造商國(guó)巨（YAGEO）的代理權(quán)，且是億光（Everlight）、順絡(luò)（Sunlord）、厚聲（Uniohm）、旺詮（RALEC）、豐賓（CAPXON）、萬(wàn)裕、科瑞泰科、新潔能、達(dá)晶微、鴻星、晶優(yōu)、華德等多家全球知名品牌的一級(jí)代理商。

吉利通從上游原廠處采購(gòu)電子元器件，為下游客戶提供從產(chǎn)品分銷到技術(shù)支持的整體解決方案。代理的產(chǎn)品廣泛應(yīng)用在家電、電源、汽車電子、通訊設(shè)備、網(wǎng)絡(luò)產(chǎn)品、數(shù)碼視聽(tīng)、安防、監(jiān)控等各個(gè)領(lǐng)域。吉利通的客戶包括TCL、創(chuàng)維、和而泰、兆馳、華米、歐陸通、天寶集團(tuán)、長(zhǎng)城、欣旺達(dá)、寧德時(shí)代、比亞迪、路暢科技、劍橋科技、共進(jìn)電子等。

吉利通售股股東初步承諾吉利通2018年度、2019年度、2020年度、2021年度凈利潤(rùn)分別不低于11,000萬(wàn)元、12,000萬(wàn)元、14,000萬(wàn)元及16,000萬(wàn)元。

英唐智控表示，公司代理的產(chǎn)品線主要分為主動(dòng)元器件和被動(dòng)元器件，其中被動(dòng)元器件占比相對(duì)較低。吉利通為被動(dòng)電子元器件領(lǐng)域優(yōu)質(zhì)分銷企業(yè)。近年來(lái)，被動(dòng)電子元器件價(jià)格的持續(xù)上漲提升了相關(guān)領(lǐng)域分銷企業(yè)的毛利率及盈利能力，通過(guò)并購(gòu)具有較高毛利率的被動(dòng)電子元器件分銷企業(yè)，將有利于完善上市公司產(chǎn)品結(jié)構(gòu)、提升上市公司綜合毛利率及盈利能力。

繼續(xù)推進(jìn)前海首科100%股權(quán)

同時(shí)，英唐智控發(fā)布公告表示，將繼續(xù)推進(jìn)以現(xiàn)金收購(gòu)前海首科100%股權(quán)。

前海首科是業(yè)內(nèi)知名的被動(dòng)電子元器件產(chǎn)品分銷商。前海首科分銷的電子元器件以被動(dòng)件為主，以主動(dòng)件為輔。目前，前海首科分銷的產(chǎn)品類別主要涉及多層瓷片電容、電感、磁珠、ESD保護(hù)器件、二三極管、LED燈，功率器件、濾波器、雙工器、模組、傳感器、音頻功放IC，無(wú)線充電IC、各類連接器產(chǎn)品等。

在上游原廠合作方面，前海首科已多年連續(xù)獲得日本村田Murata、***矽立科技MCUBE、上海芯導(dǎo)PRISEMI、上海艾為AWINIC等全球知名廠商在中國(guó)大陸、香港的一級(jí)代理商授權(quán)，原廠代理優(yōu)勢(shì)顯著；相關(guān)產(chǎn)品主要涵蓋智能手機(jī)、顯示&觸控&指紋識(shí)別、IOT&無(wú)線連接、網(wǎng)通及路由器、汽車電子及新能源、醫(yī)療、安防、家電等下游應(yīng)用領(lǐng)域。

前海首科目前主要合作客戶有oppo、vivo、小米、龍旗、華勤、聞泰電子、信利、TCL、天馬電子、移遠(yuǎn)、芯訊通、優(yōu)博訊、綠米科技等的核心客戶，前海首科客戶優(yōu)勢(shì)明顯。

英唐智控對(duì)前海首科的收購(gòu)最早可追溯至3個(gè)月前。今年5月28日，英唐智控宣布因籌劃重大資產(chǎn)重組停牌，公司擬以8億港元至13億港元的價(jià)格，收購(gòu)前海首科全部股權(quán)。2018年8月27日，英唐智控將交易方案由原來(lái)的發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購(gòu)買資產(chǎn)，調(diào)整為目前的非公開(kāi)發(fā)行股票募集資金，再以募集資金收購(gòu)前海首科100%股權(quán)。

2018年至2020年前海首科的業(yè)績(jī)承諾分別為8000萬(wàn)港元、1億港元以及1.2億港元。英唐智控表示，收購(gòu)前海首科主要是為了提升公司的綜合毛利率、完善公司產(chǎn)品結(jié)構(gòu)。由于目前雙方就核心交易條款尚未完全達(dá)成一致，因此，前海首科項(xiàng)目無(wú)法納入公司本次非公開(kāi)發(fā)行的募投項(xiàng)目中。但公司看好前海首科未來(lái)的發(fā)展，決定以現(xiàn)金方式繼續(xù)推進(jìn)本次收購(gòu)。