360借殼成迷,決心登陸A股卻寸步難行

　　360借殼事件一直都弄得紛紛揚揚的，奇虎360最可能借殼對象，360借殼哪家公司這些問題，各界人士都是猜測不斷，最新消息，之前傳言最有可能的中葡股份會是360的借殼對象的消息隨著中葡股份重組方案的公布不攻自破。

　　隨著A股上市公司中葡股份重組方案的公布，360公司“緋聞”借殼對象又少了一個。

　　10月9日晚間中葡股份公布了重組方案，據(jù)交易方案，中葡股份擬以非公開發(fā)行股份的方式，向控股股東國安集團下屬企業(yè)青海國安以6.71元/股的價格購買其持有的國安鋰業(yè)100%股權，交易作價27.08億元。

　　中葡股份早于2016年就被傳將被360借殼，曾于2016年7月做出過一次澄清，稱未與奇虎360 公司及其實際控制人就與包括但不限于重大資產重組、上市公司收購等重大事項進行過任何接觸。而今年7月10日停牌后，市場再次把其捧上360借殼“緋聞榜”。重組方案落地，對于追捧360“殼股”的投資者而言，心里也算一塊石頭落地。

　　360“殼股”一波又一波被熱炒

　　自360公司2016年7月宣布完成私有化交易，從美國紐約證券交易所摘牌之后，A股的就掀起了一波又一波炒作之風。市場押注360會通過“借殼”回A股，360“殼股”概念應運而生并“風生水起”。

　　如下圖所示，360私有化概念股經(jīng)歷了幾波上揚和下跌，但總體趨勢是下行的，投資者對于這一題材的炒作在趨于淡化。

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　　360“殼股”入列公司，一部分是具有先天優(yōu)勢的“殼資源”公司，這些公司市值較小，虧損或略微盈利，這樣借殼一方面是阻力小，另一方面是成本低，借殼方股份占比更高，后續(xù)上市后分享市值財富更多；另一部分則是與360存在投資關系。

　　以中葡股份為例，其市值84億元，今年上半年虧損4774萬，去年全年盈利1273萬，再加上其與參與360私有化的中信國安隸屬同一家母公司，所以引發(fā)了網(wǎng)絡媒體、股吧和投資者互動平臺中對于360擬借殼中葡股份回歸A股市場的種種傳聞。

　　從上市公司披露的信息來看，中信國安、天業(yè)股份、中南文化、電廣傳媒、三七互娛、雅克科技、浙江永強、炬華科技等均有參股360公司。參股途徑為：上市公司直接或間接作為有限合伙企業(yè)的LP，相關有限合伙企業(yè)直接持有360股份，并且同時通過奇信志成間接持有360的股份。其中，中信國安系360一級分銷商”——海寧國安睿威股權投資合伙企業(yè)（有限合伙）的單一LP，海寧國安直接持有360的股份比例為 1.74%、持有奇信志成約3.28%的股份。

　　IPO與借殼兩手都準備 360回“A”路面臨考驗

　　如同順豐控股上市一樣，360回歸A股也做了兩手準備。

　　在9月中旬第五屆中國互聯(lián)網(wǎng)安全大會期間，周鴻祎回應外界流傳的360欲借殼上市的說法時稱，“我們上市一定是嚴格地遵照中國證券的規(guī)定和法律法規(guī)，按照政府的規(guī)定正常進行，有消息會向外界發(fā)布?！?/p>

　　媒體9月初就報道，360的確正在籌劃借殼，標的公司已停牌，但是360對以何種方式登陸A股一直是做兩手準備，即IPO和借殼都有嘗試。

　　今年3月27日，天津證監(jiān)局披露了三六零科技股份有限公司的上市輔導公告。公告顯示，360與華泰聯(lián)合證券于在3月23日簽訂了IPO并上市輔導協(xié)議，市場對于360借殼的猜測在當時暫擱淺。

　　隨后5月天津證監(jiān)局就360上市輔導進展作出披露，華泰聯(lián)合證券已經(jīng)在盡職調查、建立公司內部控制制度、公司獨立性、公司募投項目四方面進行了輔導，輔導工作達到了預想的效果。下一步華泰聯(lián)合證券將通過現(xiàn)場輔導、集中授課與考試、組織自學等方式，督促360建立健全公司治理機制，達到A股上市公司的基本條件。

　　IPO與借殼都準備，360下定決心要登陸A股。但即便兩手準備，回歸之路也面臨著多重考驗。

　　雖然接受了券商的上市輔導，但360仍沒在證監(jiān)會網(wǎng)站對招股說明書進行預披露。雖然2016年以來IPO全面提速，但據(jù)證監(jiān)會最新披露的信息，截至2017年9月28日，證監(jiān)會受理首發(fā)企業(yè)576家，其中，已過會50家，未過會526家。未過會企業(yè)中正常待審企業(yè)476家，中止審查企業(yè)50家。這意味著IPO排隊所花費的時間仍然是非常漫長。

　　“借殼”雖然省去了排隊，但自《上市公司重大資產重組管理辦法》實施以來，借殼行為得到了更為嚴格的監(jiān)管規(guī)范，規(guī)避借殼的路徑越來越少，“炒殼”行為降溫，殼股市值出現(xiàn)回落。

　　對于360而言，上市成本、上市所要歷經(jīng)的時間、監(jiān)管都會成為以何種方式登陸A股所需考量的關鍵因素。

　　私有化遺留問題

　　360公司由周鴻祎于2005年9月創(chuàng)立，2011年3月登陸美國紐交所，2015年6月接到周鴻祎、華興資本等財團的私有化要約，同年12月與投資者集團達成私有化協(xié)議，2016年7月16號宣布私有化提前完成。

　　據(jù)悉，在360私有化過程中，招商銀行和另外兩家股份制商業(yè)銀行作為牽頭行，為私有化交易提供總額為34億美元（超過220億人民幣）的債務融資。這是迄今為止最大規(guī)模的中概股私有化交易，同時也是最大的私有化銀團貸款項目。

　　也就是說買方財團是通過向銀行借巨額債務實現(xiàn)的360私有化，而據(jù)國家信用公示系統(tǒng)資料，周鴻祎、奇信志成、齊向東等5名股東將所持360股權質押給了招商銀行。

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　　借債私有化與股權質押疊加，都在無形中催促360的A股上市步伐。

　　奇信志成其實是360的控股股東，媒體報道稱其持三六零科技股份為51.78%。不同的是360大多數(shù)股東同樣入股奇信志成，從而形成雙層出資架構。

　　以360實控人周鴻祎為例。周鴻祎直接對擬上市公司三六零科技出資2.58億元，持股比例為12.9%股權，為第二大股東。同時，周鴻祎還對奇信志成出資1000萬元，持股比例17.38%，為第一大股東。