4大資本運作平臺詭譎 - 同方國芯收購國微電子黑幕:一樁買賣背后的利益

　　今年7月12日，同方國芯公告稱將通過換股收購深圳市國微投資有限公司(下稱國微投資)、深圳市天惠人投資有限公司(下稱天惠人投資)、深圳市弘久投資有限公司(下稱弘久投資)、深圳市鼎仁投資有限公司(下稱鼎仁投資)4家PE以及韓雷、袁佩良兩人手中的96.49%國微電子股權。

　　類似的操作手法在同方微電子的收購中出現(xiàn)過。前述資深審計人士感嘆，“不考慮相關稅費，同方國芯沒有支付一分錢就取得國微電子100%股權，國微電子股東沒有出資一分錢就成為上市公司的股東，這就是資本市場的功能所在?！?/p>

　　工商資料顯示前述4家PE均分布在國微大廈，但一樓的告示欄處并無它們的標識，反而是位于附樓的廣東上島咖啡食品公司榜上有名。

　　曾經(jīng)在國微大廈“待過好長時間”的杜林虎卻表示，“沒有留意過這幾家PE”，偶爾與公司交流的深圳半導體協(xié)會人士則表示，“不在我們關注的公司范圍。”

　　這4家神秘的PE公司或許只是“空殼”?它們作為假想的資本運作平臺而存在，專為國微科技、國微技術、華電通訊、國微電子、明微電子等實體公司服務。在投行知情人士眼里，這4家PE是國微系“自己的”。

　　在這批實體公司中，國微科技設立于1993年，成立最早。原始股東黃學良、祝昌華、袁佩良、韓雷、葉勁松、游權之間是校友或朋友關系，存在互相參股對方公司的情形。

　　其中袁佩良、韓雷是參與本次定增的兩大自然人股東;黃學良、祝昌華分別是增發(fā)對象國微投資和天惠人投資的獨資股東;葉勁松、游權是定增對象弘久投資的第一二大股東。

　　2002年、2003年，國微科技分別投資設立了國微技術和明微電子。

　　2004年國微投資設立，成為“國微”系的第一個資本運作平臺。同年，國微投資持有國微科技和明微電子并成為其第一大股東。

　　2008年，國微科技出資設立國微電子。

　　2009年國微電子投資了天惠人投資，“國微系”的第二個股權運作平臺誕生。天惠人投資隨后參股了國微電子。

　　而第三、第四個資本運作平臺誕生于本次定增前夕。今年6月20日，弘久投資、鼎仁投資同時突擊成立，股東均為國微電子自然人股東，保代和董秘均稱“因為證監(jiān)會要求10個定向增發(fā)股東，所以將部分自然人股東平移到新設立的PE公司”。

　　前述資深審計人士則提出疑惑，“那為什么不用一家而注冊了兩家?”多個投行老總和私募經(jīng)理則脫口說出，“為了方便日后減持?！?/p>

　　將國微電子的資產(chǎn)出售換成同方國芯股權，對運作項目多年的高管們來說是第一次“兌現(xiàn)”，并且收益不少。

　　例如，原本通過國微投資和天惠人投資間接持有國微電子34.34%股權的黃學良，在2012年6月19日新增458.8775萬元出資將國微投資其它25名自然人股東手中的國微投資買為己有，成為國微投資的獨資股東，同時又從天惠人投資中退出，抽回資金360萬元，而實際持有國微電子的股權比例保持不變。

　　本次交易成功后，黃學良通過國微電子持有同方國芯6.22%股權，即1964.13萬股。按8月23日收盤價22.04元/股計，這部分股權價值4.24億元。如果按照20.98元/股增發(fā)完成，賬面浮盈2081.98萬元。

　　與黃學良類似，隱沒在天惠人投資背后的祝昌華同樣通過資本運作的杠桿“以小博大”。為了注入上市公司，2012年6月19日祝昌華將對天惠人出資額增至1354.44萬元，成為天惠人獨資股東，同時從國微投資退出拿回265.99萬元。

　　本次交易成功后，祝昌華用間接持有21.58%國微電子的股權換得同方國芯3.91%股權，即1234.47萬股，按8月24日收盤價22.04元/股計算價值2.67億元。一旦增發(fā)成功即浮盈1308.54萬元。

　　粗略計算，弘久投資、鼎仁投資、韓雷、袁佩良可獲得賬面浮盈1254.4萬元、681.99萬元、354.90萬元、168.16萬元。如果順利增發(fā)6大股東賬面將浮盈5849.97萬元。