聞泰收購安世半導(dǎo)體100%股權(quán)具體方案出爐

集微網(wǎng)消息 10月24日晚間，手機(jī)ODM龍頭聞泰科技發(fā)布預(yù)案，計(jì)劃通過發(fā)行股份及支付現(xiàn)金與募集配套資金的方式收購安世集團(tuán)所有GP和LP份額，交易完成后，聞泰科技將間接持有安世集團(tuán)的控制權(quán)。

安世集團(tuán)為半導(dǎo)體標(biāo)準(zhǔn)器件供應(yīng)商，前身為恩智浦標(biāo)準(zhǔn)產(chǎn)品事業(yè)部，集設(shè)計(jì)、制造、封裝測試于一體，其產(chǎn)品廣泛應(yīng)用于汽車、工業(yè)控制、計(jì)算機(jī)、消費(fèi)電子等領(lǐng)域。安世集團(tuán)擁有 60 多年的半導(dǎo)體行業(yè)專業(yè)經(jīng)驗(yàn)，其分立器件、邏輯器件、MOSFET器件的市場占有率均處于全球前三名的位置。

半導(dǎo)體產(chǎn)業(yè)技術(shù)壁壘高，核心環(huán)節(jié)被外資主導(dǎo)，在歐美等國日趨嚴(yán)厲的交易審查甚至收購排斥的背景下，國內(nèi)企業(yè)通過并購國外優(yōu)質(zhì)半導(dǎo)體公司實(shí)現(xiàn)趕超難以再現(xiàn)，國內(nèi)企業(yè)成功收購安世集團(tuán)顯得極為珍貴，尤其是作為目前中資收購海外最優(yōu)的半導(dǎo)體標(biāo)的。

回購境內(nèi)外基金份額，具體方案出爐

根據(jù)安世集團(tuán)的股權(quán)結(jié)構(gòu)，境內(nèi)基金持有合肥裕芯100%的股權(quán)，合肥裕芯和境外基金持有裕成控股100%的股份，裕成控股持有安世集團(tuán)100%的股份，安世集團(tuán)持有安世半導(dǎo)體100%的股份。

在境內(nèi)，聞泰科技擬通過發(fā)行股份及支付現(xiàn)金的方式分別收購合肥裕芯的 12 名股東（即 12 支境內(nèi)基金）之上層出資人的有關(guān)權(quán)益份額。其中，包括 12 支境內(nèi)基金中建廣資產(chǎn)、合肥建廣作為 GP 擁有的全部財(cái)產(chǎn)份額（北京廣匯、合 肥廣坤、合肥廣韜、寧波益穆盛、寧波廣宜之 LP 不參與本次交易，該等 5 支境 內(nèi)基金中建廣資產(chǎn)、合肥建廣作為 GP 擁有的財(cái)產(chǎn)份額暫不交割）和相關(guān)權(quán)益，以及參與本次交易的 7 支境內(nèi)基金之 LP（或上層實(shí)際出資人）擁有的全部財(cái)產(chǎn) 份額。

在境外，聞泰科技境外關(guān)聯(lián)方擬通過支付現(xiàn)金的方式收購境外基金中智路資本作為 GP 擁有的全部財(cái)產(chǎn)份額和相關(guān)權(quán)益。就境外基金的 LP 份額，在聞泰科技取得對安世集團(tuán)的控制權(quán)后，公司境外關(guān)聯(lián)方擬通過支付現(xiàn)金的方式收購 或回購境外基金之 LP 擁有的全部財(cái)產(chǎn)份額。

據(jù)披露，本次交易的具體方案為， ①聞泰科技擬通過發(fā)行股份的方式收購云南省城投、西藏風(fēng)格、西藏富恒、鵬欣智澎、國聯(lián)實(shí)業(yè)、安徽安華、華富瑞興、深圳澤天持有的合肥中聞金泰股權(quán)， 合肥中聞金泰已與合肥芯屏就收購其持有的合肥廣芯 LP 份額簽署產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓合 同； ②聞泰科技擬通過支付現(xiàn)金的方式收購寧波圣蓋柏、京運(yùn)通、謙石銘揚(yáng)、肇 慶信銀持有的境內(nèi)基金 LP 份額，同時(shí)公司擬通過發(fā)行股份及支付現(xiàn)金的方 式收購德信盛弘持有的境內(nèi)基金 LP 份額，且公司擬通過發(fā)行股份的方式收 購珠海融林、工銀亞投、上海硅胤持有的合肥廣訊 LP 份額； ③聞泰科技擬通過增資或?qū)⑶捌诮杩钷D(zhuǎn)為股權(quán)的方式取得其參股公司小魅科技的控股權(quán)，小魅科技已與建廣資產(chǎn)、合肥建廣和智路資本就收購其持有的境 內(nèi)基金和境外基金的 GP 份額簽署資產(chǎn)收購協(xié)議； ④在聞泰科技取得對安世集團(tuán)的控制權(quán)后，公司將通過其指定的境外關(guān) 聯(lián)方收購或回購 Bridge Roots Fund、Huarong Core Win Fund、Pacific Alliance Fund 持有的境外基金 LP 份額。

本次交易完成后，聞泰科技將間接持有安世集團(tuán)的控制權(quán)。

安世估值347 億，聞泰引入投資現(xiàn)金增資

根據(jù)目前安世集團(tuán)的預(yù)評估情況，截至預(yù)估基準(zhǔn)日 2018 年 6 月 30 日，安世 集團(tuán) 100%股權(quán)價(jià)值為 347.00 億元（取整）。裕成控股系為持有安世集團(tuán)股權(quán)設(shè)立的特殊目的公司，裕成控股又持有安世集 團(tuán) 100%的股份。

今年4月份，聞泰科技子公司合肥中聞金泰通過參與公開競拍受讓合肥芯屏持有的合肥廣芯 493,664.630659 萬元財(cái)產(chǎn)份額的轉(zhuǎn)讓價(jià)款為 114.35 億元。

5月份，聞泰科技全資子公司上海中聞金泰、云南省城投、鵬欣智澎、西藏風(fēng)格及西藏富恒共同向合肥中聞金泰出資 288,250萬元并提供借款 288,250 萬元，合肥中聞金泰以其收到的注冊資本和股東借款向合肥 芯屏支付了第一筆轉(zhuǎn)讓價(jià)款57.175億元人民幣。

9 月 17 日，聞泰科技發(fā)布的重大現(xiàn)金購買草案，上海中聞金泰對合肥中聞金泰增資 58.525 億元（其中 50 億元為現(xiàn)金出資，8.525 億元為債權(quán)出資）用于支付前次重大現(xiàn)金 購買的第二筆轉(zhuǎn)讓價(jià)款，取得對合肥中聞金泰的控股權(quán)，并由合肥中聞金泰完成 收購合肥芯屏持有的合肥廣芯 493,664.630659 萬元人民幣財(cái)產(chǎn)份額。

公告披露，鑒于合肥廣芯的 493,664.630659 萬元財(cái)產(chǎn)份額系裕成控股上層股權(quán)結(jié)構(gòu)中各境內(nèi)、境外基金的單一最大財(cái)產(chǎn)份額，且通過合肥公共資源交易中心組織的公開競拍方式履行了市場 化競價(jià)流程最終確定成交價(jià)格，而其他境內(nèi)、境外投資人持有的境內(nèi)、境外基金 的財(cái)產(chǎn)份額相比合肥廣芯的 493,664.630659 萬元財(cái)產(chǎn)份額金額較小，同時(shí)在考慮 其投資成本的基礎(chǔ)上，經(jīng)過各方市場化協(xié)商，參與本次交易的各境內(nèi)、境外投資人同意將所持有境內(nèi)、境外基金的財(cái)產(chǎn)份額對應(yīng)的作價(jià)相對于合肥廣芯的 493,664.630659 萬元財(cái)產(chǎn)份額的作價(jià)有所折讓，按照持股比例對應(yīng)關(guān)系換算出安世集團(tuán)的 100%股權(quán)價(jià)值作價(jià)約為 264.32 億元。