晶源溢價7倍收購國微電子被疑不合理

　　溢價7倍收購資產(chǎn)被疑不合理

　　武漢大學法學教授孟勤國表示，依據(jù)收益法所做的評估是最虛的，因為評估機構(gòu)是根據(jù)公司提供的報告進行的，這實際上等于公司說是多少就是多少

　　晶源電子昨日公布發(fā)行股份購買資產(chǎn)及配套融資預案，擬以20.98元/股的價格向深圳市國微投資，深圳市天惠人投資，深圳市弘久投資，深圳市鼎仁投資，韓雷，袁佩良等六名股東發(fā)行股份購買國微電子合計96.49%的股權，標的資產(chǎn)的預估值為11.57億元，預估增值率為697.97%。同時，公司擬以不低于18.88元/股的價格向不超過10名投資者非公開發(fā)行股份募集配套資金3.5億元，配套資金擬用于補充流動資金。

　　而值得注意的是，5月9日，晶源電子剛剛才進行了定增并募集資金15億元，資產(chǎn)增值率高達193.38%

　　兩個月內(nèi)連續(xù)兩次增發(fā)融資，且均為溢價收購，武漢大學法學教授孟勤國認為晶源電子如此高得溢價率，中小投資者可以要求獨董對評估報告進行獨立調(diào)查。

　　溢價697.97%收購資產(chǎn)

　　公告顯示，截至2012年6月30日，標的資產(chǎn)國微電子凈資產(chǎn)的賬面值為1.45億元，經(jīng)初步預估，標的資產(chǎn)的預估值為11.57億元，預估增值率為697.97%。

　　按此預估值，預計本次發(fā)行的股份數(shù)量約為5514.77萬股；同時，公司擬以不低于18.88元/股的價格向不超過10名投資者非公開發(fā)行股份募集配套資金3.5億元，配套資金擬用于補充流動資金。

　　對此，晶源電子也表示，預估值較資產(chǎn)賬面值增值較高，因此，公司提醒投資者，此次交易存在交易標的資產(chǎn)估值溢價較高的風險。

　　但同時，晶源電子還認為，國微電子作為輕資產(chǎn)的芯片設計公司，其賬面成本不能全部反映企業(yè)未來持續(xù)獲利能力的價值，采用收益現(xiàn)值法對其進行評估綜合考慮了國微電子在行業(yè)中的優(yōu)勢地位、特殊的市場需求，其所擁有的資質(zhì)壁壘、渠道優(yōu)勢以及研發(fā)實力、技術積累、技術團隊等因素的價值。

　　言下之意，如此高的溢價也是應該的。

　　但是，需要注意的是，2009年12月28日，國微電子擬進行股份制改制事宜，聘請深圳市鵬信資產(chǎn)評估土地房地產(chǎn)估價有限公司對截至2009年11月30日的國微電子全部權益價值進行評估。本次評估目的是為國微電子股份制改制提供價值參考依據(jù)，采用資產(chǎn)基礎法進行評估，經(jīng)評估的全部權益價值為3，049.74萬元，與賬面凈資產(chǎn)3，062.21萬元相比，評估增值率為-0.41%。

　　晶源電子對此也作出了解釋，此差距是由于評估時點資產(chǎn)規(guī)模和盈利能力不同，且評估目的不同。

　　高溢價率被疑不合理

　　但即便如此，對于高達近70倍的增值率，仍有不少投資者提出了質(zhì)疑。

　　“6倍的溢價率有點兒離譜，沒有道理。在成本法，權益法和收益法三種評估方法中，依據(jù)收益法所做的評估是最虛的，因為評估機構(gòu)是根據(jù)公司提供的報告進行評估，等于公司說是多少就是多少?！蔽錆h大學法學教授孟勤國向《證券日報》記者表示，公司是如何算出高達6倍的溢價率的？中小投資者可以要求獨董對評估報告進行獨立調(diào)查，是否對上市公司有利益損害。

　　根據(jù)公告，國微電子成立于2008年1月31日，注冊資本4100萬元，主要從事特種集成電路產(chǎn)品的研發(fā)、生產(chǎn)和銷售，旗下?lián)碛谐啥紘⒁患胰Y子公司。

　　2012年1-6月，國微電子實現(xiàn)凈利潤3970.55萬元，相對2011年有較大增長，主要原因為國微電子獲得了國家發(fā)改委對集成電路設計企業(yè)研發(fā)能力的專項補助資金1，500萬元。而其2011年實現(xiàn)凈利3980萬元，2010年實現(xiàn)凈利1745萬元。

　　晶源電子還為此次交易設立了盈利預測、補償，2012年、2013年、2014年標的公司實現(xiàn)的歸屬于母公司股東的凈利潤將分別不低于7600萬元、8700萬元、11300萬元，實現(xiàn)的扣除非經(jīng)常性損益后歸屬于母公司股東的凈利潤將分別不低于5500萬元、8000萬元、10300萬元。如果沒有完成，6位股東的部分股份將被回購并注銷。

　　兩個月連續(xù)兩次增發(fā)

　　實際上，5月9日，晶源電子剛剛進行了一次增發(fā)。

　　公告顯示，晶源電子通過定向發(fā)行1.06億股股份的方式收購同方股份，北京清晶微科技公司及趙維健等8名自然人合計持有的同方微電子100%股權。

　　而值得注意的是，晶源電子此次增發(fā)也是溢價收購。

　　按照當時的交易預案，同方微電子的資產(chǎn)評估預估區(qū)間在14.91億元，但實際上，同方微電子的賬面價值約為5.08億元，增值率高達193.38%。

　　可以說，晶源電子為了此次增發(fā)所付出的代價不小，不光增發(fā)溢價，增發(fā)價也被大幅壓低。

　　根據(jù)公告，此次增發(fā)的增發(fā)價為每股14.07元，增發(fā)股數(shù)為10599.43萬股，交易完成后，晶源電子總股本將擴張43.98%。

　　而晶源電子當日股價收報20.39元，據(jù)此計算，上述增發(fā)價格較目前股價折價69%。

　　此次增發(fā)就由于增發(fā)溢價且股價被壓低損害了中小投資者的利益而遭到市場人士的詬病。

　　而事隔兩個月再次增發(fā)，晶源電子仍舊是高溢價增發(fā)。

　　“不管是接近200%的增值率，還是697.97%的增值率，都是值得商榷的。”有分析師告訴記者。